Revisión Revisoría Fiscal

Por Samuel Mantilla. Revisión de la revisoría fiscal. El impacto de la vigilancia transfronteriza del auditor.

Previamente he hecho referencia a lo que está pasando con la revisoría fiscal, más recientemente en La revisoría fiscal y los coronavirus y certificaciones empresariales. Parece que las cosas están avanzando en dirección contraria a mis preferencias. En esta ocasión analizo la propuesta que parece se está consolidando.

El enfoque de las mayorías de la profesión

En medio de la avalancha de webinars, conferencias virtuales, congresos con proyección internacional y publicaciones de todo género que, desde sectores gremiales, universitarios y de algunas firmas de contadores se está dando estos días, parece se está decantando cómo va a ser la revisoría fiscal en el próximo futuro.

Tal y como hoy están las cosas y a falta de mejor información, las mayorías de la profesión contable colombiana están llegando a un importante acuerdo (no necesariamente consenso) en relación con la revisoría fiscal.

La reforma que como fruto de ello se le daría a la revisoría fiscal no pasará de ser una revisión marginal a la misma. No se realizará una transformación, sino que se mantendrá el modelo ‘tradicional’ del órgano societario (interno, no-independiente), quizás enfatizando (o finalmente definiendo) que su labor es principal y únicamente de fiscalización, a cargo de un contador público persona natural. ¡Con la aceptación de las mayorías de los contadores públicos colombianos!

Tal fiscalización es entendida como una función de control a través de la cual el Estado interviene en la economía, que en ningún caso es auditoría ni aseguramiento de información. Es una función ‘superior’ que claramente no incluye auditoría ni aseguramiento.

En la práctica, será una persona natural con muchos poderes (en realidad, funciones ilimitadas) de control, acompañada de algunos auxiliares, que podrá revisar todo lo que considere sea de ‘bien común.’ La entidad fiscalizada, esto es, la entidad obligada a tener revisor fiscal pagará una cuota por ese servicio (ya sea a la superintendencia respectiva o a un nuevo órgano por crear) y tal superintendencia o entidad le pagará al revisor fiscal sus honorarios.

Dentro de sus funciones ‘firmará’ los estados financieros y demás información requerida (‘certificaciones’) en un proceso formal de carácter notarial entendido como ‘dar fe pública.’ Con utilidad para funciones de control estatal que en realidad serán funciones de gobierno, según la DIAN y/o la superintendencia de turno. Manteniendo el énfasis en impuestos, seguridad social e información regulatoria.

Un modelo muy adecuado para fiscalizar entidades pequeñas y más pequeñas, así como personas naturales, donde no se de integración empresarial ni consolidación de información.

La perspectiva empresarial

A las empresas más grandes (que cotizan en bolsa o de capital privado) muy seguramente les gustará esta ‘revisión’: la soportarán como un costo más de cumplimiento y aprovecharán las ventajas que esto les otorga.

La ventaja de esta revisión en curso es que deja por fuera la ‘auditoría de estados financieros’ y la ‘auditoría interna’ ejercidas rigurosamente según los estándares internacionales. Sin dudas, es el gran aporte de esta revisión. ¡Un logro importante de claridad y transparencia!

En este tipo de entidades la auditoría interna está suficiente consolidada y lidera la auditoría corporativa.

En relación con la auditoría de estados financieros, tal y como está ocurriendo en muchos países del mundo, tal auditoría:

  • Es obligatoria para las entidades de interés público (‘que coticen en bolsa,’ tengan capacidad fiduciaria o reciban financiación ‘internacional’) y voluntaria para las demás entidades (principalmente entidades de capital privado, de tamaño grande y mediano), para efecto, principalmente, de la emisión y/o aceptación, en los mercados de capital (financieros, de seguros, de valores) de instrumentos financieros de deuda y patrimonio. Las empresas medianas, las pymes y las personas naturales, como es lógico, no necesitan este tipo de auditoría.

  • Para las entidades colombianas (aunque no únicamente para éstas) que obtengan recursos financieros de fuentes internacionales (principalmente en mercados financieros y de valores de los Estados Unidos), la auditoría de estados financieros está sometida, además de la vigilancia de las autoridades nacionales, a la vigilancia transfronteriza que realiza la US PCAOB u otra autoridad competente. La soberanía nacional no se cuestiona. Si no se acepta tal vigilancia transfronteriza, las entidades colombianas (aunque no únicamente éstas), no podrán recibir recursos financieros internacionales. Impacto fuerte en las entidades que cotizan en bolsa, pero también en bancos y sistema financiero: al recibir financiación internacional se crea el problema de cómo se traslada a la economía colombiana y cómo se asegura su utilización de acuerdo con los términos contractuales. Esto hace parte de prácticas reconocidas internacionalmente y permite entender, entre otras cosas, por qué entidades que no necesariamente son colombianas, pero que tienen importantes operaciones en el país, se han acogido a la ley de quiebras en los Estados Unidos y no necesariamente a los procesos de insolvencia en Colombia (Cfr. Avianca, Latam).

  • Dados los desarrollos tecnológicos (nube, XBRL, …) el imperativo se traslada a la independencia del auditor. Si no se garantiza ésta, su reporte de auditoría no es aceptado, así tenga todo el respaldo legal local. Téngase claro, independencia frente a la entidad, sometida también a la vigilancia transfronteriza.

Vigilancia transfronteriza del auditor

Hace curso en los Estados Unidos el proyecto de ley Holding Foreign Companies Accountable Act. Recibió aprobación unánime en el Senado y está pendiente su curso en la Cámara y que el presidente la firme para que se convierta en Ley.

“Este proyecto de ley requiere que ciertos emisores de valores establezcan que no son propiedad ni están controlados por un gobierno extranjero. Específicamente, el emisor debe hacer esta certificación si la Public Company Accounting Oversight Board (US-PCAOB) no puede auditar los reportes especificados porque el emisor ha contratado una empresa de contaduría pública extranjera que no está sujeta a inspección por parte de la junta. Además, si la Junta no puede inspeccionar la firma de contaduría público del emisor durante tres años consecutivos, los valores del emisor tienen prohibido comerciar en una bolsa de valores nacional.” [Resumen oficial, traducido por SAMantilla].

Está expresamente dirigido a países que, como China, no permiten que las auditorías de las entidades de la China que cotizan en los mercados de valores de los Estados Unidos sean inspeccionadas por la US-PCAOB.

Este proyecto de ley tiene un impacto muy fuerte en los mercados financieros (financieros, de valores, de seguros) y está dirigido a reforzar la vigilancia del auditor de estados financieros de entidades sometidas a la US-PCAOB.

Ello tiene consecuencias en los estándares de auditoría dado que refuerza la implementación de los Auditing Standards (AS) de la US-PCAOB y de alguna manera pone en desventaja a los ISA/NIA como referentes internacionales. Recuérdese que en mi artículo titulado Going Concern dije que la Ley CARES, de Estados Unidos, le había dado una ventaja internacional a los US GAAP sobre los IFRS.

La implementación de los ISA/NIA ha estado centrada en la adopción de textos normativos en versiones oficiales (en español, tardías), no siempre en línea con el Código de Ética de IESBA (lo cual se complica en Colombia con la ‘ética en consonancia’) y ausente de la vigilancia del auditor (que deja en manos de las autoridades nacionales).

La vigilancia transfronteriza de los auditores es una realidad, desde hace varios años, tanto por la vía de la US-PCAOB como de la Unión Europea. Lo nuevo, con el proyecto de ley en mención, es qué pasa con las jurisdicciones que no permitan esta vigilancia: si pasado el período de ‘gracia’ de tres años las autoridades jurisdiccionales no han aceptado la vigilancia de los auditores, las entidades para los cuales su información financiera auditada no haya sido vigilada serán ‘deslistadas’ en los Estados Unidos (y seguramente también en la Unión Europea). Consecuencia: no podrán acceder a recursos en los mercados financieros de los Estados Unidos (y seguramente tampoco en la Unión Europea).

Hasta la fecha, las entidades colombianas que están obteniendo recursos financieros en Estados Unidos vía los mercados de valores han sido sometidas a procesos de auditoría según la US-PCAOB. Hay once firmas colombianas de contadores públicos registradas en la US-PCAOB que están sometidas a la vigilancia transfronteriza y su auditoría es admitida por la US-PCAOB para los estados financieros de las entidades colombianas que acudan a recursos vía emisión de instrumentos de deuda o de patrimonio en los mercados de valores de los Estados Unidos. Posiblemente, entonces, el proyecto de ley mencionado no les afecte. Una razón más para dar la bienvenida a la revisión de la revisoría fiscal que están cocinando las mayorías de la profesión.

Así como Venezuela ha acudido a Irán, no faltará quienes en Colombia propongan que para evitar al ‘imperialismo americano’ sea más conveniente adoptar las prácticas de no-vigilancia internacional que realiza la China. Puede ser otra de las consecuencias de la revisión que están proponiendo hacerle a la revisoría fiscal.

Es más práctico y conveniente, por sus efectos tanto a nivel nacional como internacional, transformar la revisoría fiscal para que, en las entidades de interés público (que cotizan en bolsa y/o tienen responsabilidades fiduciarias y/o emite instrumentos financieros de deuda y capital) realicen la auditoría de estados financieros según los estándares internacionales (que incluye toda la información contenida en los estados financieros). Y dejar que otros profesionales (ojalá contadores públicos, si asumen el liderazgo) realicen las funciones de auditoría interna (según estándares internacionales de auditoría interna), las funciones de certificación y las funciones de cumplimiento (según la normatividad regulatoria local). Y, para las entidades pequeñas y personas naturales, posiblemente el modelo de fiscalización arriba mencionado sea una ayuda importante.

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