Proyecto de ley que regula la revisoría fiscal


Por Samuel Mantilla - Proyecto de ley que regula la revisoría fiscal. Personalmente, me gusta el proyecto


El 6 de julio de 2022 el Comité Nacional para la Reforma de la Revisoría Fiscal, Comité de Apoyo del CTCP, le presentó al CTCP el Documento para Proyecto de Ley por medio del cual se regula la Revisoría Fiscal. Dos días después, el 8 de julio de 2022 el CTCP lo publicó para comentarios. El período para comentarios sobre esta propuesta estará abierto desde el 8 de julio de 2022 y hasta el 31 de agosto de 2022 a las 5:00 p.m.


Es un documento de 13 artículos, de los cuales 3 se refieren a la revisoría fiscal (arts. 1, 2 y 13) y los 10 restantes al revisor fiscal. Un proyecto de revisoría fiscal donde sigue primando el revisor fiscal, a la manera tradicional.


Carece de Bases para las Conclusiones y no dice si deroga o mantiene las normas actualmente vigentes. Tampoco está acompañado de un Documento de Posición del CTCP. En consecuencia, cada lector puede interpretarlo a su manera y decir lo que quiera.


Los miembros del Comité que lo elaboró dicen que es el consenso de un proceso democrático de toda la profesión:

  • Debe reconocerse que, hasta el presente, en los distintos foros y eventos los miembros del Comité han mostrado uniformidad en su defensa.

  • Es discutible que sea de ‘toda la profesión’. Muchos sectores están por fuera de ese proceso democrático y hay voces importantes señalando no están de acuerdo.

Como no dice de manera expresa si propone o no derogar las normas existentes (y cuáles), de llegar a convertirse en ley (cosa bastante improbable) mantiene el ya tradicional caos regulatorio que ha generado el CTCP con las NIIF, las NIA y normas similares:


  • Como las normas existentes (que pretenden reformar, actualizar o modernizar) siguen vigentes, continúan primando tales normas y las interpretaciones asociadas con ellas.

  • Más arbitraje regulatorio que acentúa el ya existente.

  • En otras palabras, más trabajo para los abogados y más sanciones para los revisores fiscales.



Definición de revisoría fiscal


“Artículo 1. Definición. La Revisoría Fiscal es una institución especializada, que bajo la responsabilidad de un Contador Público, tiene como objetivo proteger el interés público, mediante la fiscalización integral a los entes económicos, en los términos establecidos en la presente ley.”

Este artículo 1 hace una definición de la revisoría fiscal que, entre otras cosas, es algo que prácticamente todos los diferentes sectores de la profesión están pidiendo desde hace bastantes años.


La definición es interesante, pero después no la vuelven a utilizar. Se queda en el vacío y el proyecto no resuelve interrogantes que ella misma plantea:


  • Institución: ¿Deja de ser órgano societario? Sería un cambio saludable, pero como no reforma el Código de Comercio, seguramente se interpretará como que es lo mismo. ¡Un órgano societario que es una institución! Ya existía esa institución, así que no crea nada.

  • Especializada: ¿Especializada en qué? Un vacío más que cualquiera podrá llenar con lo que quiera. En todo caso, no es una especialización en línea con los estándares internacionales. Lo más probable es que sea una especialización ‘a la criolla’. El requerimiento del art. 7 de “ser especialista en áreas relacionadas con la Revisoría Fiscal o la Auditoría” no resuelve este interrogante.


  • Responsabilidad de un Contador Público: Mantiene el viejo modelo del revisor fiscal contador público persona natural. ¡Todas las responsabilidades en una sola persona natural! ¡Y luego se quejan! Como entienden la prestación de servicios profesionales a la manera antigua, ya obsoleta, de servicios personales directos (= profesiones liberales), dejan por fuera la prestación de servicios profesionales a través de firmas profesionales (sociedades de contadores) y a través de plataformas profesionales. Y luego se quejarán de que las transnacionales y las tecnológicas les quitan el trabajo.


  • Interés público: Esta es, quizás, la única actualización o modernización que realizan. Que el objetivo de la revisoría fiscal sea el interés público. No dice si entienden el interés público según los estándares y la práctica profesional de contadores y auditores a nivel internacional, o si también es un ‘entendimiento a la criolla’. Como no lo explican…


  • Fiscalización integral: de los entes económicos. Tampoco la definen, así que no se sabe cómo la entienden. Interesante que diga el proyecto que se trata de ‘un medio’ (el art. 5 menciona otro medio, “las normas de aseguramiento de la información establecidas para tales fines”, que no serán las internacionales emitidas por IAASB sino quien sabe cuáles dado que serán para fines de ‘certificación y firma’, esto es, el viejo modelo obsoleto que las NIA intentan reemplazar, pero que en Colombia no han logrado hacer).


  • En los términos establecidos por la presente ley: no aparecen en el proyecto, porque los artículos restantes se refieren a otras cosas. Muy seguramente los incluirán a última hora, sin debate ni análisis, pero fruto de ‘consensos’.


En resumen, una definición que, si bien es interesante, no la desarrollan. Porque lo que resta del articulado solo sirve para revisorías fiscales de entidades pequeñas y más pequeñas, a cargo de contadores públicos personas naturales que se autodenominan ‘independientes’.



Funciones de la revisoría fiscal


“Artículo 2. Funciones de la revisoría fiscal. Las siguientes son las funciones del revisor fiscal:
1) Verificar que las operaciones de los entes económicos se ajusten a las prescripciones legales, a los estatutos y a las decisiones de los máximos órganos de dirección y administración.
2) Revisar que se lleve regularmente la contabilidad de los entes económicos, las actas de las reuniones de los máximos órganos de dirección y administración, se conserve adecuadamente la correspondencia de tales entes y los comprobantes de las cuentas, de manera que se ajusten a las normas técnicas vigentes en Colombia.
3) Realizar auditoría a los estados financieros de conformidad con las normas de aseguramiento de la información contenidas en el marco técnico normativo vigente en Colombia.
4) Evaluar el sistema de control interno y sus elementos, de tal manera que se verifique el desempeño de sus objetivos financieros, operacionales y de cumplimiento.”

Si se lograra que estas fueran las funciones únicas de la revisoría fiscal, sería un avance importante. Pero como no propone derogatorias, todas las funciones actualmente existentes se mantienen y sigue el arbitramento regulatorio.



Prohibiciones especiales en el ejercicio de la revisoría fiscal


El art. 13, si bien se refiere a prohibiciones especiales en el ejercicio de la revisoría fiscal, en realidad son prohibiciones para el revisor fiscal.


A menos que interpreten que la revisoría fiscal, además de ser una institución es una persona (natural, porque es contador público).


Esto se soluciona fácil cambiando “Prohibiciones especiales en el ejercicio de la revisoría fiscal” por “Prohibiciones especiales en el ejercicio del revisor fiscal”.



Actualización prometida, pero no lograda


En mi artículo anterior Percepción legal y finanzas. ¿Qué señales se perciben en el reciente proyecto de reforma de la revisoría fiscal? hice algunas referencias a las percepciones creadas entorno al proyecto que se está mencionando.


Debe reconocerse que la carga de percepción y publicidad es bastante alta a favor de la propuesta, pero también debe reconocerse que los contenidos de su articulado no respaldan ello:


  • En el largo plazo, sobre todo en entornos de interpretación legal, priman los contenidos y las explicaciones teóricas de éstos.

  • Porque las percepciones y la publicidad siempre son de corto plazo y se esfuman rápido.


En el acto de presentación del proyecto al CTCP, el presidente del Comité, Dr. Reyes Villamizar destacó la “necesidad de la reforma para actualizar y modernizar el régimen vigente. De igual forma y la necesidad de superar la dispersión normativa”.


Leído el proyecto, puedo afirmar que:


  1. Se mantiene la necesidad: porque el proyecto no la satisface.

  2. No hay actualización ni modernización alguna: no incorpora los estándares y las prácticas internacionales de la profesión, deja un sistema criollo difuso porque no lo concreta.

  3. No se supera la dispersión normativa: no propone ninguna derogatoria, así que acrecienta el arbitramento regulatorio.


Además de que no actualiza y no moderniza la revisoría fiscal, es más preocupante aún que no la prepara para el futuro que está llegando:


  • El ejercicio profesional, no solo de los contadores, sino también de los contadores públicos, en el presente, es a través de firmas profesionales, el futuro que llega es plataformas profesionales.


  • Mantiene la auditoría de media panela que permite decir se usan las NIA (aunque el art. 5 se refiere a unas normas de aseguramiento que no necesariamente son las NIA) sin ser independientes de la entidad porque prima la institución que sigue siendo órgano societario, o sea, independiente frente a la administración, pero no independiente de la entidad.


  • Guarda un silencio congelante frente a los grandes temas de la presentación de reportes financieros en el presente y en el futuro que está llegando:

  • Reportes financieros de sostenibilidad y de las revelaciones del cambio climático

  • Reportes digitales que faciliten el consumo digital de la información financiera y el aseguramiento de la presentación de reportes financieros.


Lo preocupante es que esas ausencias:


  • Son fruto de un proceso democrático (en realidad, como siempre, de un sector de la profesión) que, con la llegada de nuevos consejeros al CTCP, borró de un plumazo el pasado. Ahora los estándares internacionales no son objetivo hacia el cual converger, priman los intereses del partido cuyo color se defiende.

  • Cierran las puertas para que la revisoría fiscal y/o el revisor fiscal sean competitivos frente a las nuevas necesidades de las entidades económicas del país y, definitivamente, de las que tienen negocios internacionales importantes.



Personalmente, me gusta el proyecto

Diferenciando percepciones, publicidad, contenidos y deseos, puedo afirmar que, en el fondo, este proyecto me gusta porque deja abiertas las puertas para mi propuesta de transformación de la revisoría fiscal: separar las actuales y futuras funciones de la revisoría fiscal en cuatro grupos diferentes:


(1) Auditoría de estados financieros (independiente de la entidad);

(2) Auditoría interna (independiente de la administración);

(3) Cumplimiento (de normas y obligaciones); y

(4) Certificación (de información contenida en el sistema de contabilidad.


  • La (1) y la (4) deberán estar a cargo de contadores públicos. La (1) el contador público que audite los estados financieros. La (4) el contador público que tenga a cargo el sistema de contabilidad.

  • La (2) podrá estar a cargo de contadores públicos, pero también otras profesiones relacionadas.

  • La (3) deberá estar a cargo del abogado responsable por el cumplimiento legal.


Que no se olvide: El mundo cambió, el país cambió, las empresas cambiaron…. ¡Está pendiente la transformación de la revisoría fiscal!



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