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Lo más destacado de la última revisión regulatoria


Por John Hughes – Lo más destacado de la última revisión regulatoria, o: ¡Líder global!


Documento original: Latest regulatory review highlights, or: Global leader!


Los Canadian Securities Administrators han emitido CSA Staff Notice 51-364 Continuous Disclosure Review Program Activities for the fiscal years ended March 31, 2022 and March 31, 2021. [Aviso del personal de los CSA 51-364 Actividades continuas del programa de revisión de la revelación para los años fiscales terminados en marzo 31, 2022 y marzo 31, 2021].


El aviso resume los hallazgos y resultados clave del programa de revisión, describe deficiencias comunes e incluye algunos ejemplos ilustrativos “para ayudar a los emisores a abordar esas deficiencias y entender nuestras expectativas”. Contiene el siguiente comentario amplio:


  • Problemas de la cadena de suministro, la pandemia del COVID-19, escasez de mano de obra, costos altos de energía, presiones inflacionarias, aumento de las tasas de interés, el clima financiero global y el conflicto en Ucrania y las regiones aledañas son algunos factores que afectan las condiciones económicas actuales e incrementan la incertidumbre económica, lo cual puede impactar el desempeño operacional, la posición financiera, y los prospectos futuros de los emisores.

  • Reconocemos que los emisores están preparando revelación en tiempos cambiantes e inciertos, resultando en incrementada incertidumbre de la estimación dado que los supuestos usados para preparar los estados financieros pueden cambiar materialmente en el corto plazo. Los emisores deben evaluar cuidadosamente y explicar cómo la incertidumbre económica y los cambios en los supuestos afectan sus operaciones y las cantidades reportadas en los estados financieros. Además, los comités de auditoría y los auditores externos tienen que ser diligentes en el cumplimiento de sus responsabilidades para asegurar que los inversionistas reciban información exacta, transparente, y oportuna que apoye las decisiones de inversión. Los emisores también tienen que considerar cómo la incertidumbre económica impacta la aplicación del MD&A y otros requerimientos de revelación.


Por supuesto, cuando usted reflexiona sobre el horror de la lista proporcionada en la última frase, usted no puede culpar a los emisores por darse por vencidos. De cualquier manera, algunas de las áreas cubiertas en el reporte (MD&A, combinaciones de negocios, instrumentos financieros, medidas que no son PCGA) recurren de una manera u otra en cada boletín de este tipo. No causa mucha sorpresa, por ejemplo, en el área de ingresos ordinarios, que “algunos emisores no revelan información suficiente para permitir que los usuarios de los estados financieros entiendan la naturaleza, cantidad, oportunidad e incertidumbre de los ingresos ordinarios y de los flujos de efectivo que surgen de contratos con clientes”. Pero un área que de alguna manera es nueva es la del “lavado verde”, señalando de nuevo el creciente centro de atención regulatorio puesto en ESG. El reporte proporciona el siguiente ejemplo de revelación deficiente:


Destacados de ESG:


  • Ambiente:

  • La Compañía planea ser neutra en carbón para el año 2023.

  • Relación estratégica con socios de alta calidad atentos a administración y el desempeño mejoran nuestro valor de largo plazo. Nuestro socio clave ejemplifica esto mediante establecer objetivos agresivos de reducción de emisiones e inversión en múltiples tecnologías de mejoramiento ambiental/social.

  • La compañía es un líder global en soluciones ambientales.


  • Social:

  • Relaciones establecidas con varias organizaciones centradas en (i) promover comunidades saludables y más sostenibles, (ii) apoyar oportunidades educativas y (iii) fomentar la participación de los empleados en la comunidad.


  • Gobierno:

  • Calificación alta en encuesta nacional de gobierno corporativo.


Vale la pena reproducir la crítica de los CSA a esta pieza transparente de autocomplacencia:


  • Primero, en el anterior ejemplo, el emisor hizo una afirmación sin fundamento señalando que sería neutro en carbón a muy corto plazo. A menos que esta declaración pueda ser apoyada por hechos y actividades incluirla es engañosa y promocional. Además, este tipo de declaración típicamente constituirá FLI (forward looking information) [información prospectiva]. El emisor debe tener una base razonable para la FLI, identificar los factores materiales de riesgo que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente, establecer los factores o supuestos materiales usados para desarrollar la FLI y describir sus políticas para la actualización de la información.

  • Segundo, el emisor incluyó lenguaje promocional con relación a sus asociaciones, dado que no hubo revelaciones adjuntas para apoyar las afirmaciones del emisor acerca de que un socio clave sea de “alta calidad” o sus “metas agresivas de reducción de emisiones”. Tercero, el emisor se describió a sí mismo como ser un líder global a pesar de haber generado solo ingresos nominales a partir de sus actividades operacionales.

  • Luego, el emisor discute sus impactos sociales mediante hacer, sin respaldo, una declaración amplia acerca de sus relaciones con otras organizaciones. Esta declaración debe estar respaldada con información acerca de con quiénes son esas relaciones y específicamente qué están haciendo esas organizaciones. Además, sin detalle adicional en relación con los aspectos particulares de la sostenibilidad que estén siendo perseguidos o cómo serán medidos y evaluados, la referencia a promover comunidades “más sostenibles” es vaga, potencialmente engañosa y promocional.

  • Por último, el emisor discute su gobierno corporativo y revela que tiene puntaje alto en una encuesta nacional. Si bien el uso de calificaciones y otras métricas pueden ser herramientas útiles, las calificaciones pueden variar de manera significativa entre los diferentes calificadores, debido a diferencias en los factores considerados y el peso asignado a los factores. En orden a que no sean engañosas, la calificación real debe ser revelada y debe haber claridad en cuáles criterios específicos de calificación se basa y cuál tercer, si lo hay, certificó la calificación.


Si bien todos esos puntos son justos y están bien elaborados, hay una parte de mí que piensa que no vale la pena dedicar tiempo a diseccionar tal fanfarronería, que cualesquiera inversionistas que posiblemente pudieran dejarse influir por la revelación original (¡líder global en soluciones ambientales!) merecen lo que obtengan. Felizmente para ellos y para todos nosotros, los CSA piensan de manera diferente.


Las opiniones expresadas son solamente las del autor (¡un líder global en blogs!).

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.


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