Identificación del control

Por John Hughes – Identificación del control - ¡Nos olvidamos de ser prácticos!


Documento original: Identifying control – we forgot to be practical!


Un ejemplo europeo de la identificación del control según el IFRS 10.


Aquí hay otro de los problemas que surgen, tomado de extractos de decisiones que hacen forzoso el cumplimiento emitidas en el pasado por la European Securities and Markets Authority (ESMA); este proviene de su edición 24th:


  • El emisor es una compañía industrial que tiene el 39% del capital de la Compañía X. El emisor está controlado por la Compañía Y, que está controlada por el accionista controlante A. La Persona A también tiene el 4% de la Compañía X a través de la Compañía Z. Junto con Z, el emisor tiene el 43% (40% a enero 1 de 2018) del capital en la Compañía X.

  • Aparte del emisor y de la Compañía Z, 21 accionistas institucionales tienen en conjunto el 37% de las acciones de la Compañía X, cada uno de ellos teniendo derechos de voto hasta un máximo del 3% (los 10 más importantes tienen en conjunto el 22%), mientras que el restante 20% de las acciones de la Compañía están esparcidas entre el público. No hay acuerdos entre ya sea los accionistas institucionales o el público para consultar unos con otros o para tomar decisiones colectivas, y el emisor no posee opciones de compra o de venta.

  • Las decisiones estratégicas acerca de las actividades relevantes de la Compañía X son tomadas por la Board of Directors (BoD) [Junta de directores (JdD)]. La BoD está compuesta por 6 miembros: dos que representan al emisor, un miembro no-ejecutivo y tres miembros independientes no-ejecutivos. Los dos miembros que representan al emisor son también el CEO y el CFO de la Compañía X (el primero siendo el accionista controlante A y el último siendo el presidente de la BoD del emisor). Las decisiones de la BoD son tomadas por mayoría simple de votos y el presidente tiene el voto decisivo en caso de empate.

  • La BoD ha confiado su administración del día-a-día y cualesquiera responsabilidades individuales al Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo no tiene miembros diferentes a los dos representantes del emisor. Sin embargo, el emisor consideró que la BoD es el cuerpo administrativo más importante de la Compañía X. Como solo dos de seis miembros representan al emisor, el emisor consideró que no tenía capacidad práctica para dirigir las actividades relevantes de la Compañía X.

  • Dado que los accionistas designan y retiran a los miembros de la BoD, el emisor también consideró los derechos de voto tenidos por los accionistas. El emisor argumentó que, en caso de puntos de vista opuestos, sería posible que otros accionistas acuerden la presencia de un número adicional de derechos de voto (e.g. según un mecanismo de votación proxy) para impedir que el emisor tenga la mayoría de los derechos de voto en la reunión de accionistas.

  • Dado que, de acuerdo con el emisor, el tamaño absoluto y relativo del interés que el emisor tiene en la Compañía no es concluyente para determinar si el emisor tiene derechos suficientes para darle poder sobre la Compañía X, el emisor consideró hechos y circunstancias adicionales. Cuando consideró los patrones de votación en las reuniones de accionistas en los últimos 5 años, el emisor argumentó que, si bien el emisor adquirió más acciones, su tamaño relativo en los derechos de votación presentes en la reunión de accionistas permanecían estables. De acuerdo con el emisor, esto muestra una participación relativa activa incrementada de otros accionistas.

  • El emisor concluyó que, dado que no tiene una mayoría en la BoD, no puede designar (aprobar) al personal de administración clave que tiene la capacidad para dirigir las actividades relevantes del emisor. Además, por las mismas razones, el emisor concluyó que ni puede dirigir a la entidad donde se invierte para que participe en, ni vetar cualesquiera cambios a, transacciones importantes para su beneficio. Si bien el personal de administración clave de la Compañía X son ambos partes relacionadas y empleados actuales del inversionista, esta administración clave necesita operar dentro de los límites de las decisiones tomadas por la BoD.


Con base en todo esto, el emisor concluyó que “hay elementos insuficientes para demostrar el poder del emisor sobre la Compañía X” y que tenía influencia importante sobre la entidad donde se invierte. Pero quien hace forzoso el cumplimento (tal y como a la ESMA le gusta denominarse) estuvo en desacuerdo, concluyendo que el emisor tenía control de hecho. En este sentido observó que los derechos de voto del emisor y de la Compañía Z deben ser considerados en conjunto cuando se comparan con los derechos de voto tenidos por otros; que los derechos de voto tenidos por el emisor representaban la mayoría de los derechos de voto de los accionistas representados en la reunión de accionistas de la Compañía X al menos durante los últimos dos años; que tenía la capacidad práctica para designar los miembros de la junta de directores, aún si no hubiera escogido hacerlo. Sumado a los puntos en común entre el CEO y el CFO, es difícil imaginar que quien hace forzoso el cumplimiento haya encontrado una decisión demasiado difícil.


En este caso, quien hace forzoso el cumplimiento tenía tanto con qué trabajar que casi socava la utilidad del ejemplo – podría haber dado un poco más de pausa si el emisor solamente tuviera (dígase) un 30% de participación accionaria. Pero todavía es útil subrayar que tales evaluaciones se realizan con base en el poder y la capacidad práctica, independiente de si hayan sido ejercidos. Sería interesante saber si el emisor tenía algún motivo particular para preferir la contabilidad del patrimonio sobre la consolidación (tal como un impacto indeseable en la ratio deuda-patrimonio o similares). Pero realmente no importaría…


Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.


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