Estándares internacionales de independencia
Por Samuel Mantilla – Estándares internacionales de independencia de auditores. Las revisiones realizadas en abril de 2021 impulsan la transformación de la revisoría fiscal
En este trabajo se analizan los cambios que ha tenido el Código de Ética para Contadores Profesionales, emitido por IESBA. Principalmente la versión 2020 y las revisiones realizadas en abril de 2021 a dos temas específicos: la prohibición de prestar a un cliente de auditoría, que sea entidad de interés público, servicios de no-aseguramiento; y la revisión de determinaciones relacionadas con los honorarios cobrados a clientes de auditoría.
De llegar a implementarse en Colombia, tanto en la práctica profesional como en las normas legales, tendría un impacto alto e impulsarían la transformación de la revisoría fiscal.
En Ética de los contadores. La fe pública no es un principio fundamental hice una aproximación a cómo recientemente ha cambiado el International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) [Código de ética para contadores profesionales (que incluye los Estándares internacionales de independencia)].
Los requerimientos relacionados con la independencia de los contadores en práctica pública han ido cambiando paulatinamente:
El Código de IESBA 2018 los compendió bajo el título de International Independence Standards – IIS [Estándares Internacionales de Independencia].
El Código de 2018 fue reemplazado por la edición 2020y es el actualmente vigente. Mantuvo la estructura incorporada en el año 2018 y les hizo dos revisiones principales: (1) Revisiones a la Parte 4B para reflejar términos y conceptos usados en el International Standard on Assurance Engaments (ISAE 300) (Revised); y (2) Revisiones para promover el rol y la mentalidad que se espera de los contadores profesionales.
El 18 de abril de 2021 IESBA publicó dos revisiones al Código, relacionadas con servicios de no-aseguramiento y con honorarios.
Actualmente IESBA está realizando una revisión posterior a la implementación de los estándares internacionales de independencia relacionados con larga asociación del auditor.
¿Cuáles son los estándares internacionales de auditoría?
A nivel internacional, actualmente se reconocen dos conjuntos de estándares de independencia de los auditores:
Los IIS, International Independence Standards [Estándares Internacionales de Independencia que, ojalá, no cometan el error de traducirlos como ‘Normas internacionales de independencia’ porque ahí muere su efecto] emitidos por IESBA como parte del Código de Ética para Contadores profesionales. Están estrechamente ligados a los estándares internacionales de auditoría, aseguramiento, y administración de la calidad, emitidos por IAASB.
Las reglas de ética e independencia, emitidas por la US-PCAOB. Están estrechamente ligadas a los estándares de auditoría, y a los estándares de control de la calidad, también emitidos por la US-PCAOB.
Los IIS se considera que son estándares suaves dado que aplican una metodología de administración de riesgos (amenazas & salvaguardas), mientras que los estándares de la US-PCAO se consideran estándares duros porque expresamente le prohíben al auditor prestar a su cliente de auditoría servicios de no-auditoría que son considerados prohibidos (no-permitidos).
Los IIS están contenidos en la parte 4 del Código de IESBA:
Parte 4A: relacionada con la independencia para los compromisos de auditoría y revisión
Parte 4B: relacionada con la independencia para los compromisos de aseguramiento
Están vigentes para los períodos que comiencen desde el 15 de junio de 2019.
La definición de independencia se encuentra en el parágrafo 400.5 del Código 2020. Es la misma que la del Código 2018. Tal y como lo muestra la gráfica siguiente, comprende dos partes: independencia de la mente e independencia en la apariencia.
Los IIS son ‘prácticos’ y usan la metodología de administración de riesgos (amenazas & salvaguardas). Por eso se les denomina ‘estándares suaves’. Describen:
Hechos y circunstancias, que incluyen actividades, intereses y relaciones profesionales, que crean o pueden crear amenazas a la independencia.
Acciones potenciales, que incluyen salvaguardas, que pueden ser apropiadas para abordar cualesquiera de tales amenazas; y
Algunas situaciones cuando las amenazas no pueden ser eliminadas o puede que no existan salvaguardas para reducirlas a un nivel aceptable.
Un énfasis importante es el que dan a las entidades de interés público (su definición, así como la de entidades listadas/registradas, actualmente está en proceso de modificación, estando actualmente en la fase de borrador para discusión pública).
Los requerimientos y el material de aplicación están divididos en las siguientes secciones temáticas: Honorarios; políticas de compensación y evaluación; regalos y hospitalidad; litigios reales o que amenazan; intereses financieros; préstamos y garantías; relaciones de negocio; relaciones familiares y personales; servicio reciente con un cliente de auditoría; servicio como director o funcionario de un cliente de auditoría; empleo con un cliente de auditoría; asignaciones de personal temporal; asociación larga de personal (incluye rotación del socio) con un cliente de auditoría; prestación de servicios de no-aseguramiento a un cliente de auditoría (esta sección cubre: servicios de contabilidad y de teneduría de libros; servicios administrativos; servicios de valuación; servicios de impuestos; servicios de auditoría interna; servicios de sistemas de tecnología de la información; servicios de apoyo a litigios; servicios legales; servicios de reclutamiento; servicios de finanzas corporativas); reportes sobre estados financieros de propósito especial que incluyen una restricción al uso y distribución (compromisos de auditoría y revisión).
En el anterior parágrafo, he resaltado en negrilla las secciones cuya revisión fue publicada el 18 de abril de 2021): honorarios y prestación de servicios de no-aseguramiento a un cliente de auditoría.
Las secciones 4A y 4B cubren similares secciones temáticas para sus requerimientos y material de aplicación.
La revisión realizada en abril de 2021
La idea de las revisiones publicadas el 18 de abril de 2021 ha sido:
“Fortalecer significativamente las barreras de seguridad en torno a la independencia del auditor en dos áreas importantes que tienen el potencial de crear incentivos que influyan en el comportamiento del auditor: los servicios de no-aseguramiento prestados a los clientes de auditoría y los honorarios”.
Si bien todavía los IIS están lejos de ser ‘estándares duros’, estas revisiones de abril de 2021 inician un acercamiento importante a ellos. Tales revisiones incluyen:
Una prohibición de gran alcance, a las firmas de auditoría, de prestar NAS [Non Non-Assurance Services (NAS) = servicios de no-aseguramiento] que puedan crear una amenaza de auto-revisión para un cliente de auditoría que sea una entidad de interés público.
Nuevas determinaciones para permitir y promover un compromiso más robusto entre los auditores y quienes tienen a cargo el gobierno de entidades de interés público acerca de materias de independencia relacionadas con NAS y honorarios.
Determinaciones fortalecidas para abordar la dependencia indebida de honorarios de los clientes de auditoría.
Determinaciones para estimular mayor transparencia pública acerca de los honorarios pagados por clientes de auditoría que sean entidades de interés público, a fin de ayudar a los juicios del stakeholder acerca de la independencia del auditor.
Orientación comprensiva para dirigir las valoraciones y las acciones que ante las amenazas realicen los auditores en relación con NAS y honorarios.
Como puede observarse, es un paso importante, centrado en las entidades de interés público (recuérdese que está en proceso la emisión de una nueva definición de este tipo de entidades) y lo relacionado con servicios de no-aseguramiento y honorarios de los auditores para con sus clientes de auditoría.
Tal precisión es importante, dado que no se refiere a todos los contadores profesionales, algo que sería absurdo, sino en concreto a los auditores de estados financieros. Complica las cosas de la revisoría fiscal en Colombia, dado que no se quieren hacer estas precisiones y se continúa con el modelo tradicional, alejado de los estándares y las prácticas internacionales.
Las revisiones realizadas en abril de 2021 están contenidas en cuatro documentos:
Revisions to the Non-Assurances Services Provisions of the Code. Final Pronouncement. April 2021. [Revisiones a las determinaciones del Código sobre servicios de no-aseguramiento. Pronunciamiento final. Abril 2021]
Revisions to the Non-Assurances Services Provisions of the Code. Basis for Conclusions. Prepared by the Staff of the IESBA. April 2021. [Revisiones a las determinaciones del Código sobre servicios de no-aseguramiento. Bases para las conclusiones. Preparado por el personal de IESBA. Abril 2021]
Revisions of the Feed-related Provisions of the Code. Final Pronouncement. April 2021. [Revisiones a las determinaciones del Código relacionadas con honorarios. Pronunciamiento final. Abril 2021]
Revisions of the Feed-related Provisions of the Code. Basis for Conclusions. Prepared by the Staff of the IESBA. April 2021. [Revisiones a las determinaciones del Código relacionadas con honorarios. Bases para las conclusiones. Preparado por el personal de IESBA. Abril 2021]
Revisiones 2021 a las determinaciones del Código sobre servicios de no-aseguramiento
Son efectivas para períodos que comiencen en o después del 15 de diciembre de 2022. La adopción temprana será permitida.
La sección 600 de la Parte A es bastante extensa y cubre diversas temáticas, así que su revisión no es fácil de leer, además por las enmiendas en conformidad que realiza a otras secciones.
Cuando se lee el pronunciamiento final se encuentra uno con el texto final del Código luego de las revisiones. Se tiene más claridad cuando se leen las bases para las conclusiones, las cuales, además de mostrar cómo se realizó el proceso de revisión, muestran los cuatro problemas clave que se revisaron (Prohibición de amenaza de auto revisión, prestación de asesoría y recomendaciones y materialidad; Comunicaciones de la firma con quienes tienen a cargo el gobierno, que incluyen los comités de auditoría; Lo apropiado de las salvaguardas de los NAS; y Documentación), así como las revisiones específicas realizadas.
Tal y como se mencionó arriba, el avance más importante que aporta esta revisión es la claridad respecto de la “prohibición de gran alcance, a las firmas de auditoría, de prestar NAS [Non Non-Assurance Services (NAS) = servicios de no-aseguramiento] que puedan crear una amenaza de auto revisión para un cliente de auditoría que sea una entidad de interés público”.
¿Por qué esta prohibición no es para los contadores personas naturales? Sencillamente porque las entidades de interés público no contratan como auditores a personas naturales sino a firmas profesionales.
Otro aspecto importante es que se refiere al conjunto de NAS (servicios de no-aseguramiento) cubiertos por la Sección 600 de la Parte 4A: prestación de servicios de no-aseguramiento a un cliente de auditoría. Esta sección cubre: servicios de contabilidad y de teneduría de libros; servicios administrativos; servicios de valuación; servicios de impuestos; servicios de auditoría interna; servicios de sistemas de tecnología de la información; servicios de apoyo a litigios; servicios legales; servicios de reclutamiento; servicios de finanzas corporativas.
En Colombia no se sabe si estas revisiones (así como el Código de IESBA 2020 en su integridad) algún día lleguen a incorporarse en la práctica profesional o en las normas que regulan el ejercicio de la profesión del contador público. Parece que la reforma a la ley 43 de 1990 que están proponiendo los comités del CTCP lo que busca es ‘volver al pasado’ y no aplicar el Código de IESBA para Contadores Profesionales.
De llegar a implementarse en la práctica y en los marcos normativos, su impacto en la revisoría fiscal es alto: si se aplicara a la revisoría fiscal es claro que el revisor fiscal que preste servicios de aseguramiento (auditoría o revisión) según los ISA/NIA no podrá prestar al mismo cliente servicios de no-aseguramiento.
Cuando se lee la lista de la sección 600 pareciera es una lista de las funciones actuales del revisor fiscal. Eso es lo que hace que el impacto sea alto.
Por eso, las revisiones realizadas en abril de 2021 al Código de IESBA impulsan la transformación de la revisoría fiscal: separación de las funciones de auditoría de estados financieros, auditoría interna, cumplimiento y certificación:
Que el revisor fiscal preste solo funciones de auditoría de estados financieros y otros contadores públicos presten las funciones de auditoría interna, cumplimiento y certificación.
O, que el revisor fiscal preste funciones de auditoría interna, cumplimiento y certificación, y que otro contador público preste las funciones de auditoría de estados financieros según los estándares internacionales.
Como están las cosas, los comités que actualmente está impulsando el CTCP parece van por la vía de privilegiar al revisor fiscal, persona natural, que preste amplio conjunto de funciones que incluyan el control de fiscalización, según referentes propios. Por eso están proponiendo ‘volver al pasado’ y sacar las NIA de los marcos técnicos normativos.
Pero como la tendencia internacional ya está clara hacia la auditoría independiente de estados financieros, en últimas la discusión gira en si se implementa el modelo de estándares suaves o el modelo de estándares duros para la independencia del auditor.
Estas cosas seguirán desarrollándose y mientras el país más se aleje de ellas, pierden él y la profesión de los contadores públicos, porque las empresas grandes y más grandes seguirán buscando la protección de sus contratos mediante auditoría independiente de los estados financieros relacionados con tales contratos.
Revisiones 2021 a las determinaciones del Código relacionadas con honorarios
Son efectivas para períodos que comiencen en o después del 15 de diciembre de 2022. La adopción temprana será permitida.
El pronunciamiento final deja ver cómo queda la Sección 410 de la Parte A del Código de IESBA que se refiere a honorarios. También deja ver tachado lo que cambia, lo cual facilita su lectura. Sin embargo, las bases para las conclusiones permiten mayor claridad para entender estos cambios.
Lo central de esto es un avance importante en relación con los honorarios pagados a los auditores. Tal avance se puede resumir en:
Compromiso más robusto entre los auditores y quienes tienen a cargo el gobierno (incluye comités de auditoría).
Abordar explícito de la dependencia indebida de honorarios de los clientes de auditoría: no depender de un solo cliente.
Mayor transparencia pública acerca de los honorarios pagados por clientes de auditoría que sean entidades de interés público, a fin de ayudar a los juicios del stakeholder acerca de la independencia del auditor.
Las bases para las conclusiones detallan las materias significantes relacionadas con los honorarios de auditoría:
Amenazas creadas por los honorarios pagados por un cliente de auditoría. Amenaza de auto interés inherente. Evaluación de la amenaza de auto interés creada por los honorarios pagados por un cliente de auditoría.
Nivel de los honorarios de auditoría. Impacto que otros servicios tienen en los honorarios de auditoría como una tarifa independiente.
Proporción de honorarios por servicios diferentes a auditoría frente a los honorarios de auditoría. Enfoque de umbral vs. basado-en-principios. Naturaleza de los servicios diferentes a la auditoría.
Dependencia de honorarios en clientes de auditoría que son entidades de interés público (PIE = Public Interest Entity). Determinaciones mejoradas en relación con la dependencia de honorarios en clientes de auditoría que son PIE. Continuación de la dependencia de honorarios por un período extendido.
Dependencia de honorarios en clientes de auditoría que no son PIE. Lo apropiado del umbral propuesto. Acciones requeridas.
Trasparencia de la información relacionada con honorarios en clientes de auditoría que son PIE. Comunicación de información relacionada con honorarios con quienes tienen a cargo el gobierno. Revelación pública de la información relacionada con honorarios. Posibles maneras para llevar a cabo la revelación pública por la firma. Información, a ser revelada, relacionada con honorarios. Revelación de información, relacionada con honorarios, a quienes tienen a cargo el gobierno y al público a nivel de grupo. Excepción a la revelación en el caso de ciertas subsidiarias y entidades matrices.
Otras materias: honorarios contingentes y problemas antimonopolio.
Estas revisiones están centradas en las firmas profesionales dado que la auditoría independiente de estados financieros es prestada por firmas profesionales. Principalmente en las entidades de interés público.
Queda claro que se está avanzando positivamente:
La dirección es clara.
Valdría la pena que los contadores públicos colombianos analizaran estas cosas de manera proactiva.
Las revisiones realizadas en abril de 2021 al Código de IESBA impulsan la transformación de la revisoría fiscal.
Ante la negativa de los contadores públicos y del CTCP para avanzar en estas cosas, ¿será más conveniente la creación de la profesión de auditores de estados financieros? ¿Y también la de los auditores internos? ¿Y que los contadores públicos se limiten a las certificaciones que dan fe pública?
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