DOS MODELOS DE REVISORÍA FISCAL

Por Samuel Mantilla – Dos modelos de revisoría fiscal. Modelo de mercados y modelo regulatorio

Organizado en tres secciones, el presente artículo analiza el modelo de mercados para la revisoría fiscal y el modelo regulatorio para la revisoría fiscal. Esas tres secciones son: (1) El covid-19 y su impacto en la globalización; (2) Un parte de tranquilidad…relativa; y (3) Un cambio difícil…pero necesario. Insiste en que la diferenciación entre un enfoque especializado (de mercados) y un enfoque general (regulatorio) para la revisoría fiscal es un paso crítico que es necesario abordar con celeridad. Resalta que es un imperativo centrar la atención en ‘lo grande’, esto es, donde está el núcleo de la riqueza empresarial y donde ocurren los procesos que mayor impacto tienen en la economía.

EL COVID-19 Y SU IMPACTO EN LA GLOBALIZACIÓN

Desde antes de la pandemia del covid-19 ya se estaba hablando del próximo capítulo de la globalización, con oportunidades y desafíos.

Los procesos de globalización estaban cambiando desde antes de la pandemia del covid-19. Esta pandemia ha acelerado sus tendencias de cambio.

Un estudio que McKinsey publicó en enero de 2019 ya se refería a esta situación. Titulado Globalization in transition: The future of trade and value chains [Globalización en transición: el futuro del comercio y de las cadenas de valor] destacó los siguientes elementos:

  • Las cadenas de valor globales están experimentando cinco cambios estructurales: (1) Las cadenas de valor de producción de bienes se han vuelto menos intensivas en comercio; (2) Los servicios juegan un rol creciente y subvaluado en las cadenas de valor globales; (3) El comercio basado en arbitraje de costos laborales está declinando en algunas cadenas de valor; (4) Las cadenas de valor globales son cada vez más intensivas-en-conocimiento; y (5) Las cadenas de valor se están volviendo más regionales y menos globales.

  • Una de las fuerzas que está remodelando las cadenas de valor globales es el cambio en la geografía de la demanda global.

  • El aumento de las cadenas de suministro locales en China y otras economías emergentes también ha disminuido la intensidad del comercio global.

  • Las nuevas tecnologías están cambiando los costos a través de las cadenas de valor globales.

  • Dados los cambios en las cadenas de valor, las compañías necesitan revaluar sus estrategias para operar globalmente.

En el presente, la pandemia está alimentando una ola de dolor y pérdida que amenaza con descarrilar a los líderes y dañar a las organizaciones. Frente a ello, se necesitan acciones decisivas para salir más fuerte en el próximo normal y, por consiguiente un nuevo liderazgo, que tenga claro que la globalización ahora se refiere más a datos y menos a cosas.

Ese nuevo liderazgo conlleva un fortalecimiento del gobierno corporativo y las prácticas asociadas a éste.

Ello tiene impactos importantes en las finanzas y en los estándares de información financiera. También en el control interno y en la auditoría. Frente a ellos, la revisoría fiscal no va a permanecer indemne. Para fortalecerla se necesitará entender los desafíos de la nueva globalización (¿desglobalización?) y realizar transformaciones que requieren mucho más que simples mejoramientos incrementales.

UN PARTE DE TRANQUILIDAD…RELATIVA

La revisoría fiscal, tal y como está actualmente concebida y consignada en el ordenamiento legal, incluyendo las diferentes propuestas de reforma vía mejoramientos incrementales, no va a desaparecer. Pero tampoco se va a fortalecer. Continuará con los problemas actuales, acentuados por la inefectividad ante el nuevo capítulo de la globalización.

A menos que se realicen las transformaciones derivadas del gobierno corporativo, la revisoría fiscal no tendrá ningún futuro distinto a su presente, esto es, se mantendrá por inercia (gracias a que depende de la perspectiva regulatoria), con los defectos y ventajas que actualmente tiene.

Como depende de la perspectiva regulatoria, seguirá igual. Pero:

  • Como las organizaciones empresariales (sobre todo las más grandes, que participan en las cadenas de valor globales) cada vez tienen más claro que necesitan una perspectiva de mercados, la revisoría fiscal se afianzará en las organizaciones más pequeñas, donde lo importante es el cumplimiento normativo (regulatorio y fiscal), prestándole poca (o casi ninguna) atención a la generación de valor.

  • ¿Qué pasa si los reguladores y las entidades de control entienden que la eficacia de su misión depende de ser efectivos para los mercados (y no tanto para el cumplimiento) y acogen la perspectiva de mercados para el gobierno corporativo? Se comprometerían en procesos de transformación de la revisoría fiscal para adecuarla a las necesidades de los mercados en el contexto del próximo capítulo de la globalización.

Todo esto, porque en economías cerradas, priman las empresas cerradas. Pero, en economías abiertas, priman las empresas abiertas. Así las cosas, las nuevas condiciones de la globalización (con fuerte dependencia de las cadenas de valor locales) empiezan a generar cambios importantes ante los cuales la regulación y la supervisión no van a permanecer indemnes.

¿Cuál es, entonces, el nuevo normal de la actividad empresarial y corporativa en Colombia? ¿Cerrado y centrado en el cumplimiento normativo (regulatorio y fiscal)? ¿Abierto a las realidades y condiciones de la nueva globalización, centrado en las cadenas de valor globales y locales? De las respuestas a estas preguntas deben depender las transformaciones a la revisoría fiscal.

Hacer mejoramientos incrementales al actual Código de Comercio y a la ley 43 de 1990 no serán alternativa eficaz.

UN CAMBIO DIFÍCIL…PERO NECESARIO

Las tendencias actuales en el gobierno corporativo, ya sea por la vía de la perspectiva de mercados o de la perspectiva regulatoria [1], conducen a que la transformación de la revisoría fiscal ha de derivar en la implementación de dos modelos de revisoría fiscal completamente diferentes:

  • Modelo de mercados: exclusivamente para empresas grandes y más grandes, abiertas (de capital público), que participan de manera intensiva en las cadenas de valor globales y locales. Revisoría fiscal entendida como el conjunto integrado de funciones independientes (en función del interés público) dirigido por el comité de auditoría, que diferencie e integre las funciones de auditoría de estados financieros (según ISA/NIA), auditoría interna (según estándares internacionales de auditoría interna), cumplimiento y certificación. En este modelo participan diferentes contadores públicos, pero la única función que mantiene la exclusividad de éstos es la auditoría de estados financieros. La atención debe estar centrada en la generación de valor para los stakeholders y en la prevención del fraude. Las sociedades comerciales (corporaciones) objeto de este modelo dependen de procesos de gobierno y toma de decisiones basados en el gobierno corporativo, e incluso suscriben contratos (con efecto en el país) incardinados en jurisdicciones extranjeras.

  • Modelo regulatorio: para empresas/sociedades medianas y pequeñas, cerradas (de capital privado), cuya actividad comercial se realiza principalmente solo en el mercado nacional. Revisoría fiscal entendida como el conjunto integral de funciones de interés general (fe pública) en cabeza de un contador público. Con la atención puesta, tal y como está hoy, en el cumplimiento regulatorio y fiscal (impuestos). Las sociedades comerciales dependen únicamente de la ley de sociedades y las regulaciones locales.

En el fondo, esto no es nada nuevo:

  • De hecho, está operando así. La única diferencia es que su tendencia se está acentuando.

  • Prácticas similares ya se han introducido en el marco legal colombiano. Quizás la más importante es la que tiene que ver con la solución de disputas entre socios, que actualmente puede darse por la vía del código civil (juzgados civiles) o por la vía de la jurisdicción económica de la Superintendencia de Sociedades o por la vía de los tribunales de arbitramento de las Cámaras de Comercio. Esta solución de disputas se basa intensivamente en las prácticas internacionalmente reconocidas de las jurisdicciones de Delaware, Amsterdam e Israel.

  • También está la práctica de suscribir contratos (con eficacia jurídica local) en jurisdicciones internacionales (de seguridad jurídica reconocida).

¿Qué pasa si se mantiene solo el modelo regulatorio y no se acoge el modelo de mercados? No pasa nada, la revisoría fiscal sigue igual a como está, con la inercia que lleva, con sus debilidades y ventajas. Las empresas (corporaciones, sociedades grandes y más grandes) continuarán suscribiendo los contratos importantes (con efectos locales) en jurisdicciones internacionales (con seguridad jurídica). Se continuarán manteniendo las alternativas de cumplimiento normativo (regulatorio y fiscal) y de generación de valor. Claro está, la recompensa para los profesionales, esto es, el pago, continuará siendo lo mínimo legal (cumplimiento) o según el valor que se aporte (eficacia).

En el corto plazo, debe buscarse cómo incorporar el modelo de mercados y cómo mejorar el modelo regulatorio. Posiblemente la coexistencia de estos dos modelos sea la mejor alternativa.

Una aclaración importante: No es que en el modelo de mercados no haya regulación, las entidades y sus operaciones están sujetas a regulaciones estrictas y a ellas deben responder. Simplemente se trata de dos modelos diferentes de revisoría fiscal, cada uno de ellos respondiendo a necesidades e intencionalidades propias. Si se quiere hablar así, puede referirse a regulación de carácter especializado (modelo de mercados) y regulación de carácter general (modelo regulatorio).

No se trata de un ‘salto al vacío’. La implementación del modelo de mercados para la revisoría fiscal conlleva nueva regulación, específica, que actualmente no existe en el país dado que la actual regulación es de carácter general:

  • Regulación de la auditoría de estados financieros de las entidades sometidas al modelo de mercados. Quién puede ejercerla (firma/sociedad registrada de contadores públicos), bajo cuáles estándares (ISA/NIA; servicios no-compatibles o prohibidos), bajo qué dirección (comité de auditoría) y, muy importante, bajo qué tipo de vigilancia (independiente y especializada).

  • Regulación de la auditoría interna de las entidades sometidas al modelo de mercados. Quién puede ejercerla (director de auditoría interna jefe, director de auditoría corporativa, u otra denominación similar, y su equipo), bajo cuáles estándares (International Professional Practices Framework (IPPF) y Estándares internacionales de la práctica profesional de la auditoría interna, del IIA), bajo qué dirección (comité de auditoría) y con vigilancia a cargo del comité de auditoría de la entidad.

  • Regulación de la función de cumplimiento de las entidades sometidas al modelo de mercados. Quién puede ejercerla (director legal jefe de la entidad, o director de cumplimiento) bajo qué normas (emitidas por la respectiva entidad de vigilancia y control/superintendencia), bajo qué dirección (comité de auditoría) y bajo qué vigilancia (entidad de vigilancia y control/superintendencia).

  • Regulación de la función de certificación de las entidades sometidas al modelo de mercados. Diferenciación de las certificaciones de información derivada de la contabilidad (a cargo del contador público director de contabilidad de la entidad) y de la información derivada de otras funciones (a cargo del director de la función respectiva de la entidad). Bajo qué normas (presunción de que está en el sistema de información y puede ser verificada), bajo qué dirección (comité de auditoría) y bajo qué vigilancia (entidad de vigilancia y control/superintendencia).

La tabla siguiente permite ver esquemáticamente este modelo de revisoría fiscal.


Tal y como se mencionó, dado que posiblemente no se va a eliminar el modelo regulatorio, la revisoría fiscal no va a desaparecer:

  • Mantendrá su inercia actual, lo cual no es una buena noticia dado que se mantienen los problemas y las ventajas actuales. Los mejoramientos incrementales que se proponen a través de los proyectos en curso mantendrán esa inercia.

  • Pero tampoco se va a fortalecer. Continuará con los problemas actuales, acentuados por la inefectividad ante el nuevo capítulo de la globalización.

Lo preocupante es que, dada la evolución empresarial después de la pandemia, esa inercia sea en declive.

Como posiblemente la coexistencia de estos dos modelos sea la mejor alternativa, en aras de mejorar el modelo regulatorio las funciones del revisor fiscal podrían dividirse en funciones principales y funciones de apoyo.

Funciones principales:

1. Revisar los estados financieros de la entidad y presentar su dictamen o informe sobre los mismos. Este informe deberá expresar, por lo menos:

1.1 Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.

1.2 Si en el curso de la revisión se han seguido las normas internacionales de auditoría aceptadas en Colombia.

1.3 Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso.

1.4 Si los estados financieros han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas internacionales de información financieras aceptadas en Colombia, la situación financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo de la entidad.

1.5 Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.

2. Certificar

2.1 La información tributaria en los términos requeridos por la autoridad tributaria.

2.2 La información contable y financiera requerida por las autoridades regulatorias.

Funciones de apoyo:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva, y al sistema de control interno de la entidad.

2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

Esas funciones principales y de apoyo mejoran incrementalmente el actual modelo regulatorio, actualizan algunos aspectos técnicos importantes y mantienen la institución de la revisoría fiscal, para empresas/sociedades medianas y pequeñas, cerradas (de capital privado), cuya actividad comercial se realiza principalmente solo en el mercado nacional.

La vigilancia puede continuar a cargo de la Junta Central de Contadores en lo que se refiere a los aspectos éticos, y desde la perspectiva administrativa, en la respectiva entidad de inspección, vigilancia y control (superintendencia) a que esté sometida la entidad/empresa.

La tabla siguiente permite ver de manera esquemática este modelo regulatorio de revisoría fiscal.

Palabras finales

En un comentario anterior, titulado Revisoría Fiscal y Gobierno Corporativo, resalté que por estar ‘pensando en pequeño’ están dejando por fuera ‘lo grande’ y que, en consecuencia, ¡Otros ocuparán esos lugares! Ahora es el momento de pensar en lo grande e implementar soluciones acordes a ello, así la transformación conlleve acoger prácticas diferentes.

La diferenciación entre un enfoque especializado (de mercados) y un enfoque general (regulatorio) para la revisoría fiscal es un paso crítico que es necesario abordar con celeridad.

Es un imperativo centrar la atención en ‘lo grande’, esto es, donde está el núcleo de la riqueza empresarial y donde ocurren los procesos que mayor impacto tienen en la economía.

Si bien el número de empresas pequeñas es ‘mayoritario’, su impacto en la economía no necesariamente es el más grande. Es un sector que no se puede descuidar, pero es crítico centrar la importancia en las empresas/sociedades comerciales grandes y más grandes, dado que su impacto es mayor a lo largo de las distintas cadenas de valor y en los diferentes ecosistemas de negocios.

Para realizar las transformaciones que se requieren, es importante que la profesión de los contadores entienda las realidades empresariales y pueda dialogar constructivamente con los distintos sectores empresariales/societarios.

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que hay intereses de que, al interior de la profesión de los contadores públicos, estas cosas estén en el congelador. De usted depende si las analiza y opina al respecto.

Nota

[1] La literatura distingue entre (al menos) dos modelos de gobierno corporativo: de mercado (también denominado neoliberal, ousider, angloamericano) y regulatorio (japonés, insider, de control jerárquico, europeo continental). Cfr. Roe, Mark and Vatiero, Msssimiliano, “Corporate Governance and its Political Economy”, en Gordon, Jeffrey N.; Ringe, Wolf-Georg. The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance (p. 107). OUP Oxford. Edición de Kindle.

Próximas entregas:

· Plataformas de gobierno

· Control es poder

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