¿Cuáles son las entidades menos complejas?

Por Samuel Mantilla - ¿Cuáles son las entidades menos complejas? ¡Averígüelo, Vargas!


Previamente realicé un análisis del borrador para discusión pública que en julio de 2021 presentó IAASB de su Proposed International Standard on Auditing for Audits of Financial Statements of Less Complex Entities (ISA for LCE) [Propuesta de Norma Internacional de Auditoría para Auditorías de Estados Financieros de Entidades Menos Complejas (NIA para EMC)], los comentarios de la cual serán recibidos hasta el 31 de enero de 2022.


No cayó bien en el ‘establishment’ mi afirmación de que en la práctica será una NIA para Pymes. Recibí comentarios ácidos particularmente por afirmar que la justificación para su proyecto se basa en las mismas definiciones tradicionales de las pymes.


Tal y como afirmé entonces, IAASB ‘va con todo’ y, con los errores que se señalan, será emitido el estándar. Se le desea todo el éxito, pero quedan muchas dudas y solo el tiempo será el juez definitivo.



Ausencia de definiciones


Los estándares emitidos por IAASB se han caracterizado por las definiciones contenidas en el glosario de términos y por las delimitaciones en el alcance de la implementación.


El proyecto de NIA para EMC no define ‘LCE (less complex entities)’ [EMC (entidades menos complejas)]. Son ausentes, también, las definiciones de ‘complejidad’ y de ‘menos complejidad’.


¿Cuál es la razón para la ausencia de estas definiciones básicas, fundamentales? Silencio absoluto sobre el tema. ¡Averígüelo, Vargas!


La consecuencia es que deja ello, que es tema central y fundamental de la propuesta, abierto a la interpretación y definición de cada una de las distintas jurisdicciones:


  • Estos vacíos harán que, en la práctica. el estándar propuesto nazca muerto. Cada jurisdicción tendrá su propio enfoque, alcance y alternativas de implementación.

  • El Prefacio traslada a cada jurisdicción decir, en concreto, cuáles son las entidades menos complejas en cada jurisdicción.

  • Más que estandarización, apertura total a las diferencias. Pareciera que la propuesta estuviera basada en la filosofía la ‘inclusión’ y la ‘diversidad’, con el mejor de los sesgos progresistas.


El parágrafo P.4 del Prefacio deja claro que [la traducción es mía]:


“Este [borrador de] estándar [norma] no anula la ley o regulación local que gobierna las auditorías de estados financieros en una jurisdicción particular”.

La primacía de la norma (local) sobre el estándar (internacional) nunca ha sido puesta en duda:


  • Solo que en esta propuesta se deja que sea la norma la que defina la suerte del estándar. Cada jurisdicción puede hacer y decidir lo que quiera.

  • Por eso el no definir ‘entidad menos compleja’ como parte del glosario se vuelve un asunto más preocupante.

  • Para ello, cada jurisdicción hará, tal y como actualmente hace, su propia definición. Basada en la definición de pymes, que es la que normalmente se utiliza para fines jurisdiccionales.

  • La consecuencia es que se emite un estándar que, en lugar de unificar y generar comparabilidad, introduce diversidad en la práctica. Y por la vía interpretativa: ‘que cada uno haga lo que quiera’.


Así las cosas, el Apéndice 1 del “Memorando explicativo’, titulado ‘Resumen de las iniciativas locales relevantes’ señala que tales iniciativas locales relevantes son Bélgica, Francia, Alemania, India, Federación Nórdica (Suecia, Dinamarca, Finlandia, Islandia y Noruega), Sri Lanka, y Suiza. No aparece ningún país latinoamericano.


Si a ello se agrega que se usa:


(1) La definición tradicional de independencia (de la mente y en la apariencia). Lo relacionado con la independencia, en la NIA para EMC propuesta es, quizás, su mayor debilidad. Hará que tenga un enfoque ‘más suave’ y permitirá combinar auditoría y consultoría, algo que hoy no se admite en la ‘auditoría verdadera’ (Cfr. enfoque duro); y


(2) El proceso de auditoría es el tradicional, incorporando: (a) ‘la identificación y valoración del riesgo; y la respuesta del auditor ante el riesgo de declaración equivocada material y (b) la ‘administración de la calidad del compromiso’. Si se afianza que la metodología para las EMC se centre en la administración de riesgos (y no en el muestreo selectivo tradicional) será el mejor aporte de esta propuesta. Claro que, en español, como ‘misstatement’ es oficialmente traducido ‘incorrección’, su implementación entra débil (centrada en los errores y no en los fraudes, como es la práctica actual).


la consecuencia es ‘una auditoría menos suave que suave’.



¿Cuál es la diferencia entre EMC y Pymes?


El Parágrafo 1 del Prefacio dice [la traducción es mía; el resaltado no es del original]:


“Este [borrador de] estándar [norma] (i.e. la NIA para EMC) ha sido diseñado para lograr seguridad razonable acerca de si los estados financieros en su conjunto están libres de declaración equivocada material, sea debida a fraude o error, para las auditorías de estados financieros de entidades menos complejas (EMC) en los sectores privado y público. El [borrador de] estándar [norma] ha sido desarrollado para reflejar la naturaleza y las circunstancias de una auditoría de los estados financieros de una EMC y resulta en el desempeño consistente de un compromiso de auditoría de calidad. Un compromiso de auditoría de calidad es logrado mediante planear y ejecutar el compromiso y reportar sobre él de acuerdo con los estándares profesionales y los requerimientos legales y regulatorios aplicables. Lograr el objetivo de este [borrador de] estándar [norma] involucra ejercer juicio profesional y escepticismo profesional.” [P.1]

No se percibe una diferencia clara entre la auditoría para ‘entidades menos complejas’ y la auditoría para ‘entidades complejas’.


Con excepción de “reflejar la naturaleza y las circunstancias de una auditoría de los estados financieros de una EMC”, la redacción que utiliza es la misma contenida en las NIA (ahora, NIA para entidades complejas).


Ello sería bienvenido si el [borrador de] estándar [norma] dejara claro cuáles son las EMC y cuáles son la naturaleza y circunstancias de la auditoría de estas entidades.


Con las EMC hay el problema de que falta claridad en decir si todas las EMC publican estados financieros y éstos son sometidos a auditoría. La NIIF para Pymes, deja claro que es para entidades que no tienen accountability pública, pero que publican estados financieros.


El Resumen ejecutivo del ‘Memorando explicativo’ dice [la traducción es mía]:


“Las entidades más pequeñas, menos complejas (EMC) hacen una contribución crítica a la economía mundial y representan la gran mayoría de las auditorías globalmente. Al mismo tiempo, las estructuras y transacciones crecientemente complejas necesitan ser abordadas mediante el desarrollo y la revisión de las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). IASB reconoce que reflejar esta complejidad en las NIA podría generar desafíos para las auditorías de las entidades menos complejas”.

La expresión entidades más pequeñas, menos complejas (EMC) y su justificación de que hacen una contribución crítica a la economía mundial y representan la gran mayoría de las auditorías globalmente no dejan dudas de que se refieren a las Pymes, tal y como éstas son definidas a nivel global:


  • ¿Cuál es la diferencia entre EMC y Pymes?

  • El borrador del estándar guarda silencio sobre ello.

  • Por eso, sigo afirmando que, en la práctica, ello va a derivar en una NIA para Pymes, así los representantes del ‘establishment’ me sigan enviando comentarios ácidos.



Descripción clara de los tipos de entidades


El parágrafo 2 del Prefacio dice claramente [la traducción es mía; el resaltado no es del original]:


“La Parte A establece la autoridad de este [borrador de] estándar [norma]. Una descripción clara de los tipos de entidades para las cuales una auditoría de acuerdo con este [borrador de] estándar [norma] ha sido diseñada – tal y como se establece en la Parte A – es esencial de manera que:
· IAASB pueda decidir sobre los objetivos y requerimientos para inclusión dentro de la NIA para EMC que sean apropiados para una auditoría de una EMC; y
· Las autoridades legislativas o regulatorias o las asociaciones relevantes que tengan autoridad para establecer el estándar (tales como emisores del estándar nacional u organizaciones de contaduría profesional, firmas, auditores, y otros serán informados del alcance que se tiene la intención tenga el [borrador de] estándar [norma].” [P.2]

Esa descripción claro de los tipos de entidades para las cuales una auditoría de acuerdo con el [borrador de] estándar [norma] es considera esencial, pero el [borrador de] estándar [norma] no contiene tal descripción clara. Como cada jurisdicción será la que la defina, el asunto queda al azar de las circunstancias.


Se trata de un vacío intencional que es confirmado por el parágrafo 3 del Prefacio [la traducción es mía]:


“Las descripciones del tipo de entidades para las cuales una auditoría de acuerdo con este [borrador de] estándar [norma] es permitida recae en las autoridades legislativas y regulatorias o en las asociaciones locales relevantes. Tales descripciones pueden o no estar alineadas con las limitaciones para el uso que se establecen en la Parte A. El alcance que se tiene la intención tenga este [borrador de] estándar [norma] corresponde a las materias que describen una auditoría de estados financieros de una EMC tal y como se establece en la Parte A y no contemplan descripciones jurisdiccionales”.

Si bien, tal y como se describió arriba, hay algunas iniciativas locales relevantes (¡Todas europeas!), será cada jurisdicción la que en últimas describa el tipo de las entidades. Personalmente me parece que ello sea desafortunado en un estándar que pretende mejorar la calidad de la auditoría.


El caso de Latinoamérica es preocupante, dada la politización que domina la emisión de las normas locales y sus regulaciones. Como cada político se considera con autoridad para introducir lo que quiera, habrá que prepararse para diversidad e inclusión absolutas.


El caso colombiano es interesante. Inició con una convergencia hacia los estándares internacionales basada en tres grupos. Ahora ya van cinco grupos y se esperan más. Con la justificación tropical de que ‘las fronteras tienen su propia diversidad y hay que reconocerla.’


¿Cómo se interpretará la Parte A a la luz de las descripciones que haga cada jurisdicción? ¡Averígüelo, Vargas!



La Parte A tiene la clave


En últimas, el [borrador de] estándar [norma] solo ‘da la pelea’ por la Parte A, que es una versión simplificada y autónoma del proceso tradicional de la auditoría de estados financieros.


Titulada “Autoridad del [borrador de] NIA para auditorías de estados financieros de entidades menos complejas” consta de ocho partes:


1. Conceptos fundamentales, principios generales y requerimientos generales

2. Evidencia y documentación de la auditoría

3. Administración de la calidad del compromiso

4. Aceptación o continuación de un compromiso de auditoría y compromisos iniciales de auditoría

5. Planeación

6. Identificación y valoración del riesgo

7. Respuesta ante los riesgos valorados de declaración equivocada material

8. Conclusión

9. Formación de una opinión y presentación del reporte


En realidad, acá no hay nada nuevo con relación a las NIA (que en adelante serán para entidades complejas). Tal y como mencioné arriba, si se afianza que la metodología para las EMC se centre en la administración de riesgos (y no en el muestreo selectivo tradicional) será el mejor aporte de esta propuesta. Claro que, en español, como ‘misstatement’ es oficialmente traducido ‘incorrección’, su implementación entra débil (centrada en los errores y no en los fraudes, como es la práctica actual).


El fortalecimiento de la metodología de auditoría para las EMC, expresada en la Parte A, la propuesta lo entiende que es lo más importante. Si ello se logra, será un paso importante para estas entidades. Pero como dejan que ‘Vargas’ sea quien defina cuáles serán las entidades sujetas a ello, el tema puede debilitarse dado que los reguladores locales pueden agregar y quitar lo que quieran, según sus conveniencias y entendimientos, lejos de una práctica internacional sólida que ahora dejan a los azares de la inclusión y la diversidad.



Adiós a la comparabilidad internacional


El parágrafo A.7 dice a cuáles NO, pero ningún otro parágrafo dice a cuáles SI, lo cual deja a las autoridades de cada jurisdicción. Con unas precisiones clave en los parágrafos A.10 y A.11.


El parágrafo A.10 dice [la traducción es mía]:


“Las decisiones acerca del uso requerido o permitido de los estándares los estándares internacionales de IAASB recae en las autoridades legislativas o regulatorias o en las asociaciones locales relevantes con autoridad para la emisión del estándar (tales como reguladores o cuerpos de vigilancia, emisores del estándar nacional, organizaciones de contaduría profesional u otros, según sea apropiado) en las jurisdicciones individuales. Esto aplica a las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) y al [borrador de] NIA para EMC.” (A.10)

Por su parte, el parágrafo A.11 dice [la traducción es mía]:


“Como parte del proceso local de adopción e implementación, las autoridades legislativas o regulatorias, o las asociaciones locales relevantes con autoridad para la emisión del estándar pueden:
(a) Modificar, pero no eliminar, las clases de entidades contenidas en el parágrafo A.7.(c)(i)-(iv) mediante, por ejemplo, aplicar criterios cuantitativos a una clase o de otra manera modificar tal y como se establece en el parágrafo A.6; o
(b) Adicionalmente limitar el uso del [borrador] del estándar [norma] contenido en el parágrafo A.7.(c)(v) mediante la inclusión de una(s) clase(es) adicional(es) de entidad o mediante establecer criterios específicos de tamaño (tal como usar límites de ingresos ordinarios, activos número de empleados.
Al hacerlo, las prohibiciones específicas y las características cualitativas deben ser consideradas, así como también otras necesidades específicas que puedan ser relevantes en la jurisdicción. La Guía Complementaria puede ser útil cuando se determine el uso permitido del [borrador de] estándar [norma] para una jurisdicción.” (A.11)

El parágrafo A.7.(c)(i)-(iv) es el que dice a cuáles NO. Se mantiene el vacío de a cuáles SI aplica la NIA para EMC, lo cual queda a criterio de cada jurisdicción.


Será ‘Vargas’ quien en últimas determine cuáles serán las EMC. Por lo tanto, adiós a los estándares internacionales.



¡Averígüelo, Vargas!


La expresión Averígüelo Vargas se dice cuando es muy difícil conocer algo, su origen proviene de que la reina Isabel la Católica escribía esta frase en los informes refiriéndose a su alcalde don Francisco de Vargas.


Esta expresión fue popularizada en la obra de Tirso de Molina (1583 – 1648) que lleva por título Averígüelo Vargas. En esta obra, Ramiro (p. 185) dice:


“Señora, sí,
que cuando la inclinación
se iguala con el poder,
suele la vejez hacer
edificios que compiten
con el sol, que otros habiten”.

Para buenos entendedores, pocas palabras.



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