Control es poder

Por Samuel Mantilla – Control es poder. En el presente no se acepta que la revisoría fiscal sea una función o un órgano de control.

Las corporaciones son tales porque usan capital de manera intensiva, esto es, en grandes cantidades, generalmente a través de mercados públicos (bolsas de valores). Otros tipos de organizaciones tienen más limitaciones en la obtención de capital, provenga éste de fuentes internas (accionistas, socios, propietarios) o de fuentes externas (principalmente a través de empréstitos bancarios). Las organizaciones que tienen capitales pequeños ciertamente enfrentan mayores dificultades al participar en los distintos mercados, por eso sus necesidades y desempeño son diferentes.

En las corporaciones, no necesariamente en los otros tipos de organizaciones, se da la separación entre propiedad (accionistas) y control (principalmente a través de la junta de directores y/o la administración):

Control es el poder para influir (directa o indirectamente) en la toma de decisiones de financiación y de operación.

La influencia directa es la que tienen la junta de directores y/o el CEO. Si bien para algunos las juntas de directores son más un mito que una realidad [1], lo cierto es que canalizan la toma de decisiones financieras y de operación y, por consiguiente, el control como tal. Algunas organizaciones centralizan la toma de decisiones en sus CEO, lo cual genera otro tipo de modelo organizacional.

Lo anterior conlleva analizar los distintos modelos de junta de directores (cada vez con mayor presencia de directores independientes) y del CEO (que, si bien, tiene la ‘última palabra’ en la toma de decisiones, en realidad es la cabeza del ‘top management team’, esto es, el grupo de directores ejecutivos).

La Junta de directores, incluye los comités de junta: de auditoría, compensación, nominación, etc.

El término técnico en inglés es Board of Directors, que algunos en español prefieren decir ‘Consejo de Administración’ con el entendimiento de que la junta de directores hace la administración directiva y la gerencia/CEO hace la administración ejecutiva. En español la expresión tradicional ha sido ‘junta directiva’. La diferencia entre junta directiva y junta de directores es que en la primera las decisiones y las responsabilidades son colectivas, mientras que en la junta de directores las decisiones son colectivas y las responsabilidades son individuales (Cfr. Salvamento de votos). Las juntas directivas son una práctica tradicional, reemplazada ahora por las juntas de directores.

Sobre el particular, es interesante el recuento que hace Bainbridge:

“Cuando a comienzos del siglo diez y nueve surgieron en la ley angloamericana las corporaciones reconociblemente modernas, la junta de directores ya estaba profundamente arraigada en su DNA. La 1811 Act, de New York, relativa a las incorporaciones para propósitos de fabricación, por ejemplo, otorgó el poder de administrar la corporación a una junta de directores (si bien utilizando el término fideicomisario[Las negrillas no son del original] [2].

Esta influencia directa es la que tradicionalmente ha dado prelación a la información contenida en el estado de situación financiera y en el estado de desempeño financiero (éste principalmente por el reconocimiento de utilidades y distribución de dividendos).

La influencia indirecta es la que tienen los miembros independientes de la junta de directores, los proveedores de financiación (actual o potencial) y otros grupos externos de poder.

Los directores independientes cada vez están tomando más fuerza, dado que implican un aporte efectivo en el rol de administración que tiene la junta de directores: obtención de recursos y negocios, conexiones políticas, asesoría especializada en decisiones complejas de negocio que requieren conocimiento en áreas tales como contabilidad, finanzas, legal, y administración.

Los proveedores de financiación actual son normalmente los acreedores actuales.

Muy importante los proveedores potenciales. Por ejemplo, en el Modelo japonés de gobierno corporativo, la banca se compromete a aportar recursos en casos de dificultad, a fin de asegurar la estabilidad en el largo plazo. Pero ello no es gratis dado que implica participación en la toma de decisiones.

Entre los grupos externos de poder está el activismo de accionistas, los sindicatos (cfr. En Alemania hacen parte de la junta de directores y no son tan externos), activismo de ambientalistas (‘inversiones verdes’) y de género (‘inversiones de género’), entre otros. También, está el poder de los clientes/consumidores.

Esta influencia indirecta es la que ha dado cada vez más fuerza a los flujos de efectivo y a la información no-financiera por encima de la información tradicional de la situación y el desempeño financiero.

La influencia en la toma de decisiones puede provenir de fuerzas internas de la organización (accionistas, CEO, administración, sindicatos), pero también de fuerzas externas a la organización (activismo de accionistas, activismo ambiental-social-político-género, compromisos de banca u otras fuentes de financiación para asegurar recursos, etc.), lo cual se refleja en los flujos de efectivo, una poderosa herramienta para el análisis y la toma de decisiones en el presente.

La junta de directores es elegida por los accionistas (propietarios) quienes le delegan la función de control, si bien los accionistas (propietarios) mantienen su función de propiedad dado que tienen el interés residual en los activos y en las ganancias corporativas. Por eso eligen directores que se comprometan a maximizar ese interés residual.

Tal delegación la hacen ya sea a directores dependientes de los propietarios o a directores independientes.

La propiedad conlleva control, pero éste no es ejercido directamente por los propietarios dado el enorme número de propietarios (accionistas) que hacen parte de una corporación. La delegación del control conlleva otorgar a la junta de directores un tipo de autoridad sobre la organización, la cual va acompañada de funciones de monitoreo (de la organización como tal, pero en realidad se trata más de monitoreo de la administración).

La toma de decisiones que realiza la junta de directores es, entonces, con base representativa, más que participativa. Un asunto legal con importantes implicaciones prácticas para el ejercicio del control y para la administración de la organización.

A nivel mundial hay discusión en relación con cuántos o si todos los directores deben ser independientes. La tendencia es que cada organización seleccione la mezcla que le sea óptima en términos prácticos y realistas [3].

En la práctica corporativa se encuentran dos tipos de presidente: uno que es un director, y otro donde el CEO preside la junta de directores. Dos posiciones: el CEO y el presidente de la junta de directores. Con la tendencia de que el presidente de la junta de directores sea un director independiente. Ello es interesante en las compañías más grandes, pero no necesariamente funciona en todas las que cotizan en bolsa y mucho menos en las demás organizaciones. Muy posiblemente ello no sea funcional en las organizaciones más pequeñas.

El control en el ámbito contable. Si bien en información financiera (reportes, control interno y auditoría) se utiliza la expresión ‘control’, su significado no siempre coincide con el que está detrás de las leyes, reglamentaciones y prácticas relacionadas con el gobierno corporativo.

En razón a ello, los siguientes tres apartes analizan los aspectos centrales de cómo se entiende el control en: (1) los IFRS; (2) el control interno; y (3) los ISA.

Los IFRS y el control

Hay diferencias importantes en la definición de control en un contexto de gobierno corporativo y la definición de control que utilizan los IFRS.

El gobierno corporativo utiliza una definición amplia: Control es el poder para influir (directa o indirectamente) en la toma de decisiones de financiación y de operación. Esto implica que se controlan los activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo, esto es, todo lo que conlleva toma de decisiones en una organización. P.ej., qué activos adquirir, en cuáles pasivos incurrir, cuál es la composición patrimonial, cómo generar ingresos, cómo reducir gastos, cuál es la oportunidad de los flujos de efectivo, etc.

Los IFRS usan una definición de control con fines pragmáticos, ya sea para el reconocimiento de un activo o ya sea para evaluar si se controla una inversión y en consecuencia consolidarla. Si bien es cierto que uno de sus avances clave ha sido la incorporación del ‘Principio de control’ (vea tabla sobre NIIF 10), quedan preguntas acerca del control de pasivos, patrimonios, ingresos, gastos y flujos de efectivo.

Es interesante ver cómo el IFRS for SMEs (IFRS for Small and Medium Entities, traducido al español como NIIF para Pymes), tanto en la versión 2009 como en la de 2015, tiene una definición de control de la entidad. El glosario define control (de una entidad) como:

“El poder para gobernar las políticas financieras y de operación de una entidad con el fin de obtener beneficios provenientes de sus actividades”.

Esta definición es muy similar a la definición amplia de control que se da en el gobierno corporativo. Tienen en común que lo definen como ‘el poder’. Se diferencian en que el IFRS para Pymes lo refiere a gobernar las políticas financieras y de operación con el fin de obtener beneficios provenientes de sus actividades, mientras que en el gobierno corporativo ese poder es para influir (directa o indirectamente) en toda la toma de decisiones de financiación y de operación.

Los IFRS (traducidos al español como NIIF), que generalmente se les menciona como ‘Plenos’ para diferenciarlo del de Pymes, no tienen una definición de control de una entidad. Disponen de tres definiciones asociadas, una con el activo como recursos controlado por la entidad (Cfr. Marco Conceptual), otra con el control como criterio de consolidación (Cfr. NIIF 10) y otra como control de un activo y la transferencia del control (Cfr. NIIF 15). Las Bases para las conclusiones del Marco Conceptual resumen las diferencias:

“El Marco Conceptual de 2018 conserva en la definición de un activo el requerimiento, para el recurso económico, de ser "controlado por la entidad". También introdujo una definición de control. El Consejo basó esa definición en las definiciones de control de la NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes, que define el control de un activo, y en la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados, que define el control de una entidad. Aunque las definiciones en estas Normas difieren, se basan en los mismos conceptos básicos—que la entidad tiene la capacidad de dirigir el uso del activo (o de la entidad) y obtener beneficios económicos (o rentabilidad). El Marco Conceptual de 2018 utiliza el concepto de control en la definición de un activo y en su descripción del control de una controladora de sus subsidiarias” [FC4.40].

Los detalles del concepto de control en los IFRS se resumen en las siguientes tres tablas denominadas: (1) Marco conceptual; (2) Principio de control – NIIF 10, parágrafos 5-18; y (3) Control de un activo – NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes. Su lectura deja claridad respecto del uso de cada una de las definiciones.

Las tablas han sido preparadas con base en los pronunciamientos traducidos oficialmente al español y contienen algunas diferencias (menores) en la redacción que en español se utiliza en este trabajo.

Debe tenerse presente que, en el fondo, hay unidad en esas diferentes definiciones, solo que como tienen fines distintos es necesario tener claro ellos. El conocido como Principio de control contenido en la NIIF 10 es una de las bases de los IFRS, centrados principalmente en la consolidación y no tanto en la información separada (independiente). El reciente IFRS 15 (NIIF 15) ha aportado elementos muy valiosos dado su énfasis puesto en la transferencia del control. Tienen en común el concepto de activo como recurso controlado por la entidad.




El control interno y el control

El proceso de desarrollo y cambio que ha tenido el control interno muestra avances importantes [4]:

  • Surgió como controles contables y administrativos (de carácter operativo).

  • Recibió un impulso muy fuerte con el surgimiento del control interno entendido como un sistema/proceso, principalmente a través de la estructura conceptual y los distintos desarrollos dados por el Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO), que dio al control interno un posicionamiento gerencial: la alta gerencia (en realidad, alta dirección administrativa) controlando la organización a su cargo. Además de COSO han surgido otras estructuras conceptuales que están abordando esta temática: CoCo, Turbull, y similares.

  • Continuó su ascenso al ser entendido como parte de la vigilancia que realiza el comité de auditoría: integrando el control interno con el sistema de auditoría.

  • Se está empoderando en el contexto del gobierno corporativo como control interno de la toma de decisiones: cómo las juntas de directores controlan sus procesos de toma de decisiones de financiación y de operación. En este entendimiento se destaca la Sarbanes-Oxley Act de 2002, una ley de Estados Unidos y para el mercado de valores que ha tenido impacto alto y repetición fuera de Estados Unidos y fuera del mercado de valores: diferenció los niveles de control interno: (1) Estructuras y procedimientos de control interno; (2) Controles internos contables; y (3) Controles internos [5].

  • Está enfrentando el reto de realizar el control interno de las relaciones: en el suprasistema de la cadena de valor y/o del grupo económico.

Esto, en el contexto de entender cuál es la relación entre control interno y administración de riesgos. Un proceso dinámico que seguramente producirá importantes resultados.

Los ISA y el control

Los International Standards on Auditing (ISA, traducidos al español como Normas Internacionales de Auditoría – NIA) usan conceptos de control más operacionales.

Se refieren a Control de calidad, control interno, controles de acceso, controles de aplicación, objetivos de control, controles relacionados, controles organización servicio/sub servicio, controles de entidad, objetivos de control, actividades de control, ambiente de control, objetivo de control, riesgo de control, controlado por la entidad, pruebas de controles, control común, controles del grupo, políticas y procedimientos de control, monitoreo de controles, propiedad controlante, controles relacionados.

Nunca se refieren a la auditoría como un elemento de control. Insisten en cómo el auditor tiene que valorar el control interno (como parte del entendimiento de la entidad) para efectos del procedimiento de auditoría y la aplicación de las distintas pruebas.

Para gobierno corporativo se refieren a gobierno, que describen como el rol de la(s) persona(s) u organización(es) con responsabilidad por la vigilancia de la dirección estratégica de la entidad y las obligaciones relacionadas con la accountability de la entidad. La mayor insistencia está puesta en la relación que debe darse entre el auditor y ‘quienes tienen a cargo el gobierno’, relación que resaltan debe ser de doble vía.

¿Y la revisoría fiscal?

Dados los entendimientos anteriores, en el presente no se acepta que la revisoría fiscal sea una función o un órgano de control. Éste, es el poder para influir (directa o indirectamente) en la toma de decisiones de financiación y de operación.

Si bien en los IFRS, el control interno y los ISA se encuentran similitudes con la definición que de control se usa en el gobierno corporativo, las diferencias son mayores y más importantes.

Entender el rol de los comités de auditoría se vuelve clave para cualquier propuesta que busque empoderar la revisoría fiscal. De ahí que, utilizando el enfoque de mercados, es factible que, para las organizaciones grandes y más grandes, la revisoría fiscal sea una función del comité de auditoría que coordine, integre y racionalice las funciones de: (1) auditoría independiente de estados financieros; (2) auditoría interna; (3) cumplimiento; y (4) certificaciones.

Algo que se vuelve urgente implementar, en aras de la sana competencia entre las empresas que operan en el país, nacionales y extranjeras.

Notas finales

[1] Monks and Minow, “The director’s new clothes”, on: Chew and Gillan, Corporate Governance at the Crossroads. McGraw-Hill Irwin: Boston, 2005, p. 151-176.

[2] Bainbridge, Stephen M. “The Board of Directors”, en: Gordon, Jeffrey N.; Ringe, Wolf-Georg. The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance (p. 386ss). OUP Oxford. Edición de Kindle.

[3] Gordon, Jeffrey N.; Ringe, Wolf-Georg. The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance (p. 424). OUP Oxford. Edición de Kindle.

[4] Mantilla, Samuel. Auditoría del control interno. Cuarta edición. Ecoe ediciones: Bogotá, 2018, pgs. 22-23.

[5] Mantilla, Samuel. Op. Cit., p.141.

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