compañías de adquisición de propósito especial


Por John Hughes – Clasificación de acciones de SPAC – No hay respuesta, poco interés


Documento original: Classification of SPAC shares – no answer, little interest


Aquí hay una reciente decisión tentativa de agenda del IFRIC:


  • El Comité recibió una solicitud acerca de la aplicación del IAS 32 en relación con la clasificación, como pasivos financieros o como patrimonio, de acciones emitidas por una compañía de adquisición de propósito especial [special purpose acquisition company (SPAC)]. Una SPAC es una entidad listada que es establecida para adquirir una entidad objetivo todavía no identificada.

  • La solicitud describió una SPAC que emite dos clases de acciones (Clase A y Clase B). Los accionistas de Clase B:

  • individualmente tienen el derecho contractual a exigir el reembolso de sus acciones si los accionistas de SPCA aprueban la adquisición de una entidad objetivo.

  • son reembolsados si la SPAC es liquidada. La SPAC es liquidada si ninguna entidad objetivo es adquirida dentro de un período especificado.

  • junto con los accionistas de Clase A, tienen el derecho contractual a extender la vida de la SPAC más allá del período especificado si ninguna entidad objetivo es adquirida. La extensión de la vida de la SPAC es aprobada ya sea por (i) dos tercios de los accionistas; o (ii) dos tercios de los accionistas de Clase A y dos tercios de los accionistas de Clase B independientemente.

  • La solicitud preguntó acerca del efecto que el derecho contractual de los accionistas a extender la vida de la SPAC tiene en la clasificación de las acciones de Clase B – en particular, si la decisión de los accionistas para extender la vida de la SPAC se considera que está dentro del control de la SPAC. Esta valoración se necesita para determinar si la SPAC tiene el derecho contractual a evitar entregar efectivo u otro activo financiero para liquidar una obligación contractual.

  • El Comité observó que el IAS 32 no contiene requerimientos para valorar si una decisión de los accionistas es tratada como una decisión de la entidad. El Comité reconoció que similares preguntas acerca de las decisiones del accionista surgen en otras circunstancias. Valorar si una decisión de los accionistas es tratada como una decisión de la entidad ha sido identificado como uno de los problemas de la práctica que la International Accounting Standards Board (IASB) abordará en su proyecto Financial Instruments with Characteristics of Equity (FICE) [Instrumentos financieros con características de patrimonio]. El Comité concluyó que la materia que se describe en la solicitud es, por aislado, demasiado estrecha para que IASB o el Comité la aborden de una manera costo-efectiva. En lugar de ello, IASB debe considerar la materia como parte de sus discusiones más amplias sobre el proyecto FICE. Por esas razones, el Comité [decidió] no adicionar a su plan de trabajo un proyecto de emisión-de-estándar. No obstante, el Comité señaló la importancia de que la SPAC revele información en las notas a sus estados financieros acerca de la clasificación de sus acciones públicas.


La opinión no atrajo mucho interés, con solo una de las principales firmas de contabilidad emitiendo una (muy breve) carta comentario. En la extensión en que alguien tuviera algo que decir, consideraron tomar el punto de vista de que una decisión tomada por los accionistas de una entidad no sería vista como una decisión de la entidad misma. La Public Accountants and Auditors Board, Zimbabwe, dijo:


  • Generalmente es aceptado que en las estructuras de compañías comunes (compañías públicas o privadas) el accionista y las entidades son tratados como dos entidades separadas y hay ley que guía qué decisión puede tomar el accionista y cómo…

  • Cuando un accionista tiene derecho a tomar una decisión que resultará en una obligación contractual para entregar efectivo u otro activo financiero de la entidad, entonces el instrumento no dará satisfacción a la definición de un instrumento de patrimonio, sino a la de un pasivo financiero…


La Saudi Organization for Chartered and Professional Accountants lanzó esto:


  • … si bien el IAS 32 no establece ningunos principios para valorar si una decisión de los accionistas debe ser considerada como una decisión de la entidad, o si la decisión debe ser considerada que está más allá del control de la entidad, se entiende que las decisiones de la entidad pueden necesitar la aprobación de la asamblea general de acuerdo con los estatutos de la entidad o de acuerdo con las leyes y regulaciones de la jurisdicción.

  • … el proyecto FICE debe construirse a partir del anterior parágrafo contenido en la Estructura Conceptual para aclarar que habría casos en los cuales una decisión de los accionistas deba ser considerada como una decisión de la entidad y habrá casos en que una decisión deba considerarse que está más allá del control de la entidad.


El Accounting Standards Committee of Germany emitió algo así como una reprimenda leve:


  • Básicamente estamos de acuerdo con los hallazgos del IFRIC IC. Sin embargo, reconocemos que el problema comprende una cuestión más general y ampliamente relevante, si una acción (o una decisión) de los accionistas, e.g., en una reunión de accionistas, es una acción (o una decisión) de la entidad. Esta cuestión parece crucial y, tal y como es mencionada en la IFRIC Update, surge igualmente en otras circunstancias. Por consiguiente, merece una respuesta oportuna.

  • En general, nos gusta observar que cualquier materia que esté siendo diferida al proyecto FICE – tal y como en el pasado repetidamente ha sido el caso – lleva a una respuesta tardía o a ninguna. Si bien esto permite consideración de esos problemas, lo cual – por sí mismo – sería benéfico, el(os) problema(s) respectivo(s) a menudo no serán resueltos de una manera oportuna, lo cual es básicamente perjudicial para la contabilidad.


En otras palabras, IFRIC, si pensó que valía la pena dedicar tiempo a la pregunta, ¡debería haberla respondido! Y ¡antes que termine el auge de las SPAC!


Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.


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