Combinaciones & Participación

Por John Hughes – Combinaciones de negocios bajo control común – Aplicación del método de adquisición


Documento original: Business combinations under common control – applying the acquisition method


Volvamos al documento para discusión, de IASB, Business Combinations under Common Control [Combinaciones de negocios bajo control común], sobre el cual los comentarios son solicitados para septiembre 1, 2021.


Tal y como previamente discutimos, la propuesta principal es que información del valor razonable deba ser proporcionada cuando una combinación de negocios bajo control común afecta a accionistas de fuera del grupo. En todos los otros casos, la Junta está sugiriendo que información del valor en libros deba ser proporcionada usando un solo enfoque a ser especificado en los estándares IFRS. El documento para discusión propone una exención opcional del método de adquisición, permitiendo que la compañía que recibe use el método de valor-en-libros más que el método de adquisición, si ha informado a todos sus accionistas no-controlantes que se propone usar el método del valor-en-libros y ellos no han objetado; y una exención obligatoria por medio de la cual la compañía que recibe debe estar requerida a usar el método del valor-en-libros más que el método de adquisición si todos sus accionistas no-controlantes son partes relacionadas de la compañía, tal y como se define en el IAS 24.


Usted recordará que, aplicando el método de adquisición, el adquiriente reconoce los activos y pasivos identificables adquiridos en la combinación de negocios y los mide a valor razonable; el adquirido también reconoce plusvalía y la mide a su cantidad residual: el exceso del valor razonable de la consideración pagada sobre el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos identificables. Como resultado, la plusvalía es medida a una cantidad que se espera refleje el valor razonable de la plusvalía preexistente en el negocio adquirido y el precio pagado por cualesquiera sinergias que se esperen de la combinación.


El documento para discusión hace algunas observaciones interesantes sobre cómo este concepto aplica en una situación de control común:


  • … en una combinación de negocios bajo control común, la compañía que recibe y la compañía que transfiere pueden no haber estado involucradas en decidir qué tanta consideración es pagada. En lugar de ello, la parte controlante puede haber determinado la cantidad de la consideración. Cualquier diferencia entre esa cantidad y la cantidad que habría sido pagada a una parte no-relacionada en una transacción en condiciones iguales indica que la combinación incluye un componente adicional – una transacción con los propietarios que actúan en su capacidad como propietarios. Específicamente… (a) si la consideración pagada es más alta, ese exceso constituye una distribución de patrimonio por parte de la compañía que recibe hacia la compañía que transfiere, y en últimas a la parte controlante; y (b) si la consideración pagada es más baja, esa diferencia constituye una contribución al patrimonio de la compañía que recibe por parte de la compañía que transfiere, y en últimas de la parte controlante.


Sobre el primer escenario, la Junta concluyó, consistente con el punto de vista tomado en el momento de desarrollar el IFRS 3, que “en la práctica, un pago en exceso es improbable que sea detectable o conocido en la fecha de adquisición y que el pago en exceso sería difícil, si no imposible, de cuantificar. De acuerdo con ello, si ocurre un pago en exceso, inicialmente es incluido en la plusvalía reconocida en la combinación de negocios y es abordado mediante la subsiguiente prueba de la plusvalía por deterioro”. Por esta, y por otras razones, decidieron no proponer ningunos requerimientos nuevos para las situaciones de control común. (Como un apéndice al documento para discusión se establece que, si la Junta fuera a introducir requerimientos para el reconocimiento de distribuciones del patrimonio en tales situaciones, ello originaría varias preguntas de medición resultantes, que giran alrededor de cómo determinar qué porción de cualquier “exceso” de consideración constituye un pago en exceso, más que un reflejo razonable de plusvalía no-reconocida).


Sin embargo, en el segundo escenario, la Junta “alcanzó el punto de vista preliminar de que debe desarrollar un requerimiento, para la compañía que recibe en una combinación de negocios bajo control común, para reconocer cualquier exceso, del valor razonable de los activos y pasivos identificables adquiridos, sobre la consideración pagada como una contribución a patrimonio”. Esto tiene algún paralelo con el requerimiento contenido en el IFRS 3 para reconocer una ganancia por compra de ganga (tal como la que puede surgir, por ejemplo, de una venta forzada), con la diferencia de que, dado que en este caso la diferencia surge de una transacción con los propietarios que actúan como propietarios, es reconocida como una contribución a patrimonio.


Los lectores canadienses con memoria relativamente larga pueden recordar que los viejos PCGA canadienses tenían un modelo de medición para las transacciones con partes relacionadas no-ordinarias-en-el-curso-de-los-negocios construido con líneas similares, reconociendo en patrimonio cantidades por las diferencias que surgen entre el anterior valor en libros y la cantidad intercambiada, a menos que el intercambio conlleve un cambio sustantivo en la propiedad (usualmente considerado como alrededor del 20%). Los IFRS nunca han establecido requerimientos de medición distintos para tales transacciones, si bien ocasionalmente he visto compañías que identifican y reconocen tales cantidades en patrimonio, razonando a partir de principios básicos. Pero dada la ausencia de requerimientos específicos, y desafíos prácticos tales como (por ejemplo), la dificultad de identificar cuándo los propietarios están actuando solamente como propietarios, usualmente es difícil estar en desacuerdo con las ganancias de partes relacionadas aparentemente infladas que aparecen en ingresos. Pueda ser que el documento para discusión llevará con el tiempo a una reconsideración más amplia de este problema.


Más sobre el documento para discusión en otro momento…

Las opiniones expresadas son solamente las del autor.


Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.


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