Combinaciones de negocios bajo control común

Por John Hughes – Combinaciones de negocios bajo control común - ¿Para hoy, mañana, y ayer?


Documento original: Business combinations under common control – for today, tomorrow, and yesterday?


Volvamos al documento para discusión, de IASB, Business Combinations under Common Control [Combinaciones de negocios bajo control común], sobre el cual los comentarios están solicitados para septiembre 1, 2021. Tal y como aquí cubrimos, la principal propuesta es que información del valor razonable debe ser proporcionada cuando una combinación de negocios bajo control común afecte accionistas de fuera del grupo. En todos los otros casos, la Junta está sugiriendo que información del valor-en-libros sea proporcionada usando un solo enfoque a ser especificado en los estándares IFRS. Aquí vimos uno de los problemas que surgen en la aplicación del enfoque de valor-en-libros. El documento para discusión plantea otro asunto que algunas veces ha surgido en Canadá a lo largo de los años:


  • … en algunos casos cuando se aplica el método del valor-en-libros, las compañías combinan retrospectivamente los activos, pasivos, ingreso y gastos de la compañía transferida. En otras palabras, los estados financieros de la compañía que recibe son preparados como si las compañías que se combinan siempre hubieran estado combinadas, con la información previa-a-la-combinación reemitida para incluir los activos, pasivos, ingresos y gastos de la compañía transferida, desde el comienzo del primer período presentado. En otros casos, las compañías combinan esos elementos prospectivamente, esto es, desde la fecha de la combinación, como está requerido para las combinaciones de negocios cubiertas por el IFRS 3. El enfoque prospectivo no requiere que la compañía que recibe reemita la información previa-a-la-combinación.


En Canadá al menos, a menudo ha habido preferencia por el método retrospectivo, siguiendo la premisa general de que la historia teórica de la entidad combinada es igual a la de las entidades que se combinan, y que, si esa historia es relevante en la valoración de los prospectos futuros de la entidad combinada, entonces ella es mejor representada en un solo estado financiero. Pero el documento para discusión da mayor peso a un tren de pensamiento opuesto:


  • muchos usuarios de los estados financieros y otros stakeholders no estuvieron de acuerdo con usar un enfoque retrospectivo en los estados financieros primarios… si bien estuvieron de acuerdo con que la información previa-a-la-combinación para todas las compañías que se combinan podría ser útil, expresaron el punto de vista de que tal enfoque retrospectivo proporcionaría una descripción del grupo en un período cuando ese grupo no existía. Algunos stakeholders llaman a tal información ‘pro forma’ (o hipotética) y consideran inapropiado incluir tal información en los estados financieros primarios. Algunos stakeholders también expresaron preocupación de que preparar tal información puede involucrar juicio e incertidumbre importantes. Finalmente, algunos stakeholders señalaron que información histórica acerca de las compañías que se combinan típicamente sería requerida por los reguladores del mercado si la combinación es emprendida en preparación para una oferta pública inicial.

  • … la Junta ha llegado al punto de vista de que los beneficios de la información proporcionada por el enfoque retrospectivo pueden ser limitados y pueden no compensar los costos de proporcionar tal información. De acuerdo con ello, la Junta ha llegado al punto de vista preliminar de que la compañía que recibe debe combinar los activos, pasivos, ingresos y gastos de la compañía transferida, haciéndolo prospectivamente a partir de la fecha de combinación.


Con base en mi propia experiencia realmente yo no estoy de acuerdo con esta conclusión. Si bien el punto acerca de información “pro forma” o hipotética es suficientemente verdadero, es una hipótesis muy limitados, los efectos de la cual pueden ser aplicados objetivamente. Dado que el ejercicio es esencialmente uno de adicionar mecánicamente entidades separadas y eliminar las transacciones al-interior-de-la-entidad, dudo que juicio e incertidumbre importantes serían usualmente factores importantes. Y si bien puede ser cierto que los reguladores requerirán información histórica sobre cada una de las compañías que se combinan, también es verdadero que proporcionar esto en la forma de estados financieros separados es menos útil para los inversionistas que sobre una base combinada, comparable a la de la entidad prospectiva. Y si bien es incrementalmente cierto que “el enfoque retrospectivo sería más costoso de aplicar que un enfoque prospectivo”, ello realmente no debe equivaler a mucho. Pero puede ser que yo no esté dando suficiente peso a los problemas y desafíos. Por ejemplo, pueden surgir casos en que entidades bajo control común aplicaron políticas de contabilidad materialmente diferentes y sería oneroso alinearlas retrospectivamente…


El documento para discusión observa que esta conclusión no impediría requerir que la compañía que recibe revele en las notas a sus estados financieros información previa-a-la-combinación. Observa que, por ejemplo, “la Junta podría requerir un conjunto completo de información previa-a-la-combinación para todas las compañías que se combinen, tal como un conjunto completo o condensado de estados financieros combinados. Alternativamente, la Junta podría requerir limitada información previa-a-la-combinación tal como los ingresos ordinarios y la utilidad o pérdida de la compañía combinada para el período actual de presentación de reporte, como si la combinación hubiera ocurrido al comienzo del período de presentación de reporte (tal y como es requerido por el parágrafo B64(q)(ii) del IFRS 3)… Al considerar si debe requerir revelar información previa-a-la-combinación, la Junta observó la retroalimentación proveniente de usuarios de los estados financieros de que tal información podría ser útil, por ejemplo, al realizar análisis de tendencias”. Pero en últimas el punto de vista preliminar es que tal información no debe ser requerida, por razones similares a las arriba observadas. Aunque de nuevo, esto no impediría que sea proporcionada voluntariamente.


Probablemente en el futuro volvamos de nuevo al documento para discusión. ¡Es así de agradable!


Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.


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