Combinaciones bajo control común

Por John Hughes – Combinaciones de negocios bajo control común - ¡Hagámoslas de esta manera!


Documento original: Business combinations under common control – let’s do it this way!


IASB ha emitido para comentario el documento para discusión Business Combinations under Common Control [Combinaciones de negocios bajo control común], con los comentarios solicitados para septiembre 1, 2021.


Aquí está como el boletín de noticias adjunto resumió esto:


  • El IFRS 3 Business Combinations [NIIF 3 Combinaciones de negocios] establece los requerimientos para fusiones y adquisiciones – en los estándares IFRS referidas como combinaciones de negocios. Sin embargo, ese estándar no especifica cómo reportar transacciones que involucran transferencias de negocios entre compañías del mismo grupo. Tales transacciones son comunes en muchos países en todo el mundo.

  • Como resultado de esta brecha en los estándares IFRS, las compañías reportan de diferentes maneras combinaciones de negocios similares. En algunos casos, proporcionan información del valor razonable acerca de la compañía adquirida y en otros casos, proporcionan información del valor en libros. Por otra parte, la información del valor en libros es proporcionada de diversas maneras y a menudo es insuficiente. Esta diversidad en la práctica hace difícil para los inversionistas entender los efectos que tales transacciones tienen en las compañías que las realizan y comparar compañías que realizan transacciones similares.

  • El documento para discusión Business Combinations under Common Control [Combinaciones de negocios bajo control común] establece los puntos de vista preliminares de la Junta sobre cómo llenar esta brecha en los estándares IFRS. La intención de la Junta es reducir la diversidad en la práctica y mejorar la transparencia y la comparabilidad en la presentación de reportes de esas transacciones.

  • El punto de vista de la Junta es que las compañías deben proporcionar información similar acerca de combinaciones de negocios similares cuando los beneficios de esa información para los inversionistas superen los costos de proporcionarla. Específicamente, la Junta está sugiriendo que información del valor razonable debe ser proporcionada cuando una combinación de negocios bajo control común afecte accionistas fuera del grupo. Esa sugerencia es consistente con los requerimientos existentes en el IFRS 3 para las fusiones y adquisiciones entre compañías no-relacionadas. En todos los otros casos, la Junta está sugiriendo que información del valor en libros deba ser proporcionada usando un solo enfoque a ser especificado en los estándares IFRS.


Sin dudas, en publicaciones posteriores veremos esto con mayor detalle. Por ahora, probablemente uno puede captar fácilmente la noción principal que gobierna. Si una transacción de control común consiste únicamente en que un solo accionista mueva las cosas entre entidades de su propiedad total, entonces no hay nada que requiera volver a medir cualesquiera de los activos o pasivos transferidos. Pero ese punto de vista puede cambiar cuando algunas de esas entidades también tengan otros accionistas, cuyos titulares pueden encontrar cambiada la naturaleza de sus intereses. Tal y como el documento para discusión lo señala:


  • algunas combinaciones de negocios bajo control común resultan en un cambio en el interés último de propiedad en los recursos económicos transferidos en la combinación, tal y como ocurre en las combinaciones de negocios cubiertas por el IFRS 3. Específicamente, esto ocurre cuando la compañía que recibe tiene accionistas no-controlantes. En esas circunstancias, esos accionistas no-controlantes adquieren un interés de propiedad en esos recursos económicos, interés que previamente no tenían, mientras que el interés de propiedad de la parte controlante de esos recursos económicos es reducido. Por lo tanto, tal combinación de negocios bajo control común tiene un efecto sustantivo tanto en la compañía que recibe como en sus accionistas y no es una mera reasignación de recursos económicos dentro del grupo.


La Junta consideró si “debe establecer un umbral cuantitativo que especifique que el método de adquisición no debe ser aplicado si la extensión del interés de propiedad de los accionistas no-controlantes está por debajo de ese umbral. Sin embargo, la Junta ha rechazado tal enfoque porque un umbral cuantitativo sería arbitrario y carecería de base conceptual”. El documento para discusión propone, haciendo sin embargo una distinción entre compañías públicamente negociadas y compañías privadas. Para las últimas propone lo siguiente:


  • una exención opcional del método de adquisición – a la compañía que recibe se le debe permitir usar el método del valor en libros más que el método de adquisición, si ha informado a todos sus accionistas no-controlantes que se propone usar el método del valor en libros y ellos no objetan (la exención opcional del método de adquisición); y

  • una excepción al método de adquisición – la compañía que recibe debe estar requerida a usar el método del valor en libros más que el método de adquisición si todos sus accionistas no-controlantes son partes relacionadas de la compañía, tal y como es definido en el IAS 24 Related Party Disclosures [NIC 24 Revelaciones de partes relacionadas] (excepción, de la parte relacionada, al método de adquisición).


En el primer caso, el pensamiento es ampliamente que si, por ejemplo, los intereses no-controlantes no son importantes, o si no se basan en los estados financieros para la información que necesitan, y se les ha dado la oportunidad de expresar otra cosa, entonces los costos de aplicación de la contabilidad de adquisición pueden superar los probables beneficios. En el segundo caso, la Junta fue un poco más lejos concluyendo que requerir el método del valor en libros impediría oportunidades para estructurar una combinación mediante la emisión de acciones para partes relacionadas con el solo propósito de calificar para el método de adquisición. En una primera lectura no estoy seguro acerca de la segunda pieza de razonamiento, ¡pero supongo que tengo mucho tiempo para ponerme cómodo con ella!


Bien, tal y como dije, en el futuro miraremos esto de nuevo…


Las opiniones expresadas son solamente las del autor.

Esta traducción no ha sido revisada ni aprobada por el autor.


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